Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 19, 2012

中德证券有限责任公司

关于烟台万润精细化工股份有限公司使用超募资金偿还 银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台万 润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行股票 并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，中德证 券对烟台万润拟使用超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金进行 了核查，核查情况如下：

一、烟台万润首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文核准，烟台万润首次公 开发行人民币普通股股票 3,446 万股，发行价格为 25 元 / 股，共募集资金 861,500,000.00 元，扣除发行费用 57,189,571.53 元，实际募集资金净额为 804,310,428.47 元。上述募集资金到位情况经中瑞岳华会计师事务所进行了审 验，并出具中瑞岳华验字 [2011] 第 332 号《验资报告》。

根据烟台万润首次公开发行募集资金安排，公司募集资金全部用于年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨），项目投资为 35,924 万元。因此烟台万润 首次公开发行的股票超募资金为 44,507.04 万元（ 445,070,428.47 元）。

二、烟台万润使用超募资金偿还银行贷款的情况

经烟台万润第二届董事会第五次会议审议通过，并经烟台万润独立董事发表同 意意见，根据烟台万润财务状况及生产经营需求，烟台万润拟以超募资金 11,676 万元用于归还银行贷款。具体情况如下：

单位：人民币 万元

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贷款银行名称	中信银行股份有限公司烟台分行	中信银行股份有限公司烟台分行	兴业银行股份有限公司烟台分行	交通银行股份有限公司烟台分行	交通银行股份有限公司烟台分行	合计
贷款金额	2,773	2,950	1,953	2,000	2,000	11,676

烟台万润在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次超募 资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格执行募 集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

三、烟台万润使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经烟台万润第二届董事会第五次会议审议通过，并经烟台万润独立董事发表同 意意见，根据烟台万润财务状况及生产经营需求，烟台万润拟使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

公司董事会认为：根据公司发展战略和年度经营计划，考虑 2012 年上半年的 经营情况，根据综合毛利率、主要原材料占主营业务成本比例、应收账款周转率等 数据， 2012 年经营性流动资金至少需增加 9000 万元，用于材料采购、支付人工 成本等经营所需资金。此外公司募集资金项目 6 号车间将于 2012 年上半年投产， 也将增加流动资金的需求量。

本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决 公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

四、保荐机构的保荐意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金偿还银 行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本 次超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事

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独立意见，对此次使用超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的 合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1 ．公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集 资金未超过募集资金净额的 50% ；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次超募资金偿还银行贷款和闲置募集 资金暂时补充流动资金已经公司第二届董事会第五次会议，独立董事、监事会亦就 此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息 披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件 中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2 ．公司超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提 高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。超募资金和闲置募集资金的使用不与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

3 ．公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的 10% ，尚需提交公司股东大会审议批准。

4 ．保荐机构将持续关注公司剩余超募资金和闲置募集资金的使用，督促公司 在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规 且投资于公司的主营业务。

保荐机构同意烟台万润使用超募资金 11,676 万元偿还银行贷款和使用闲置募 集资金 9,000 万元暂时补充流动资金。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公 司使用超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签 署页）

保荐代表人： _________________

单晓蔚 __________________ 田文涛

中德证券有限责任公司 年 月 日

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