Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Dec 18, 2011

烟台万润精细化工股份有限公司

Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd.

(烟台经济技术开发区五指山路 11 号)

首次公开发行股票上市公告书

保荐机构(主承销商)

(北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层)

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明"(1)股票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修 改。"

本次发行前,本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的 承诺如下:

1、控股股东山东中节能发展公司、实际控制人中国节能环保集团公司均承 诺:自烟台万润精细化工股份有限公司 A 股股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的烟台万润精细化工股份有限公 司公开发行股票前已发行的股份,也不由烟台万润精细化工股份有限公司回购本 公司直接或间接持有的烟台万润精细化工股份有限公司公开发行股票前已发行 的股份。

2、其他股东承诺:自烟台万润精细化工股份有限公司 A 股股票上市之日起 十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的烟台万润 精细化工股份有限公司公开发行股票前已发行的股份,也不由烟台万润精细化工 股份有限公司回购本公司或本人直接或间接持有的烟台万润精细化工股份有限 公司公开发行股票前已发行的股份。

3、担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺:在上述承 诺期限届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的烟台万润精 细化工股份有限公司的股份总数的 25%;如本人离职,在本人离职后半年内不 转让所持有的烟台万润精细化工股份有限公司的股份,在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售烟台万润精细化工股份有限公司股票数 量占本人所持有烟台万润精细化工股份有限公司股票总数的比例不超过 50%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财 企[2009]94 号),山东中节能发展公司转由全国社会保障基金理事会持有的 发行人股份,全国社会保障基金理事会将承继山东中节能发展公司的禁售期义 务。

本公司实际控制人中国节能环保集团公司、控股股东山东中节能发展公司出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在间接或直接持有烟台万润的股份期 间,实际控制人、控股股东及其控制的其他企业保证不会在中国境内或境外,以 任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份 或其他权益),直接或间接参与与烟台万润构成竞争的任何业务或活动,亦不生 产、开发任何与烟台万润生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

本上市公告书已披露未经审计的 2011 年第 3 季度财务数据及资产负债表、 利润表、现金流量表。敬请投资者注意。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股 票招股说明书全文。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")和《首次公开发行股票并上 市管理办法》(以下简称"管理办法") 、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指 引(2009 年 9 月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关烟台万润精细化工股份 有限公司(以下简称"公司"或"烟台万润")首次公开发行股票上市的基本情 况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1904 号文核准,本公司公开 发行不超过 3,446 万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行(以下简称 "网下配售")680 万股及网上资金申购定价发行(以下简称"网上发行")2,766 万股已于 2011 年 12 月 12 日成功发行,发行价格为 25.00 元/股。

经深圳证券交易所《关于烟台万润精细化工股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》(深证上[2011]381 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市,股票简称"烟台万润",股票代码"002643",其中本 次公开发行中网上定价发行的 2,766 万股股票将于 2011 年 12 月 20 日起上市交 易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点:深圳证券交易所

• 2、上市时间:2011 年 12 月 20 日
• 3、股票简称:烟台万润
• 4、股票代码:002643

5、首次公开发行后总股本:13,782 万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份:3,446 万股
• 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见"第一节 重要声明与提示" 中"本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺"。

9、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象参与网下配售 获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个 月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行 的 2,766 万股股份无流通限制及锁定安排。

项目	股东名称	持股数(股)	持股比例	可上市交易时间
				(非交易日顺延)
	山东中节能	37,354,000	27.10%	年 月 日 2014 12 20
	鲁银投资	20,400,000	14.80%	年 月 日 2012 12 20
	烟台供销社	10,336,000	7.50%	年 月 日 2012 12 20
	鲁银科技	7,072,000	5.13%	年 月 日 2012 12 20
	秉原投资	3,128,000	2.27%	年 月 日 2012 12 20
	王忠立	2,569,040	1.86%	年 月 日 2012 12 20
	王志恒	2,550,000	1.85%	年 月 日 2012 12 20
	叶 铃	1,955,000	1.42%	年 月 日 2012 12 20
	南京科亚	1,870,000	1.36%	年 月 日 2012 12 20
	钱东奇	1,700,000	1.23%	年 月 日 2012 12 20
有限	王焕杰	1,671,100	1.21%	年 月 日 2012 12 20
售条	刘光知	1,530,000	1.11%	年 月 日 2012 12 20
件的	王绍芳	948,600	0.69%	年 月 日 2012 12 20
股份	余文龙	935,000	0.68%	年 月 日 2012 12 20
	田兴久	765,000	0.56%	年 月 日 2012 12 20
	陈 驹	703,800	0.51%	年 月 日 2012 12 20
	戴秀云	496,400	0.36%	年 月 日 2012 12 20
	洪关林	404,600	0.29%	年 月 日 2012 12 20
	张 玮	380,800	0.28%	年 月 日 2012 12 20
	肖永强	370,600	0.27%	年 月 日 2012 12 20
	付少邦	358,700	0.26%	年 月 日 2012 12 20
	董志忠	272,000	0.20%	年 月 日 2012 12 20
	高 连	217,600	0.16%	年 月 日 2012 12 20
	陈 虹	217,600	0.16%	年 月 日 2012 12 20

11、公司股份可上市交易时间

	总 股 本	137,820,000	100.00%	-
的 股份	网上定价发行的股份	27,660,000	20.07%	年 月 日 2011 12 20
本次 发行	网下询价发行的股份	6,800,000	4.93%	年 月 日 2012 3 20
	全国社会保障基金理事会	3,446,000	2.50%	年 月 日 2014 12 20
	秦三进	8,160	0.01%	年 月 日 2012 12 20
	李美玲	13,600	0.01%	年 月 日 2012 12 20
	夏永涛	34,000	0.02%	年 月 日 2012 12 20
	王法惠	40,800	0.03%	年 月 日 2012 12 20
	丁玉华	54,400	0.04%	年 月 日 2012 12 20
	李成华	54,400	0.04%	年 月 日 2012 12 20
	林华强	61,200	0.04%	年 月 日 2012 12 20
	刘学慧	68,000	0.05%	年 月 日 2012 12 20
	葛立权	81,600	0.06%	年 月 日 2012 12 20
	李文斌	102,000	0.07%	年 月 日 2012 12 20
	曲秀梅	102,000	0.07%	年 月 日 2012 12 20
	李令义	108,800	0.08%	年 月 日 2012 12 20
	金太熙	136,000	0.10%	年 月 日 2012 12 20
	杨柏松	190,400	0.14%	年 月 日 2012 12 20
	胡葆华	217,600	0.16%	年 月 日 2012 12 20
	王立春	217,600	0.16%	年 月 日 2012 12 20
	王继华	217,600	0.16%	年 月 日 2012 12 20

12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构:中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券")

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

公司名称	烟台万润精细化工股份有限公司
英文名称	Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd.
注册资本	万元(发行前) 10,336 万元(发行后) 13,782
法定代表人	赵凤岐
成立时间	年 月 日 1995 7 5
公司住所	烟台经济技术开发区五指山路 号 11
邮政编码	264006
电话	0535-6101017、6382740
传真	0535-6101018
互联网址	http://www.valiant-cn.com
电子邮箱	wanrun@valiant-cn.com
董事会秘书	王焕杰
经营范围	液晶材料、医药中间体、光电化学产品的开发、生产、销售;出口本 企业自产的产品,进口本企业生产科研所需的原辅材料,机械设备, 仪器仪表及零配件。(以上项目不含国家法律、法规规定的许可经营 项目)
主营业务	主要从事液晶单体、液晶中间体的研发、生产、销售和服务
所属行业	C43 化学原料及化学制品制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及持有

公司股票的情况

姓名	职	务	任	期	持股数量(股)	持股比例
赵凤岐	董事长		年 2011 2 年 2014	月 日至 15 月 日 2 14	-	-
刘世合	副董事长		年 2011 2 年 2014	月 日至 15 月 日 2 14	-	-

蒋永康	董事	年 月 日至 2011 2 15 年 月 日 2014 2 14	-	-
杨抒郁	董事	年 月 日至 2011 2 15	-	-
		年 月 日 2014 2 14
孙 凯	董事	年 月 日至 2011 2 15	-	-
		年 月 日 2014 2 14
肖永强	董事、副总经理	年 月 日至 2011 2 15 年 月 日 2014 2 14	370,600	0.27%
		年 月 日至 2011 2 15
余沐雨	独立董事	年 月 日 2014 2 14	-	-
		年 月 日至 2011 2 15
孙东莹	独立董事	年 月 日 2014 2 14	-	-
		年 月 日至 2011 2 15
胡元木	独立董事	年 月 日 2014 2 14	-	-
孙 清	监事会主席	年 月 日至 2011 2 15	-	-
		年 月 日 2014 2 14
刘范利	监事	年 月 日至 2011 2 15	-	-
		年 月 日 2014 2 14
赵玉清	监事	年 月 日至 2011 2 15	-	-
		年 月 日 2014 2 14
	职工代表监事	年 月 日至 2011 2 15
董志忠		年 月 日 2014 2 14	272,000	0.20%
	行政部部长	年 月31 日至今 1998 8
	职工代表监事	年 月 日至 2011 2 15
王继华		年 月 日 2014 2 14	217,600	0.16%
	技术部部长	年 月 日至今 2002 5 1
王忠立	总经理	年 月 日至 2011 2 15	2,569,040	1.86%
		年 月 日 2014 2 14
王焕杰	副总经理、董事会秘书	年 月 日至 2011 2 15 年 月 日 2014 2 14	1,671,100	1.21%
		年 月 日至 2011 2 15
付少邦	副总经理	年 月 日 2014 2 14	358,700	0.26%
		年 月 日至 2011 2 15
戴秀云	财务负责人	年 月 日 2014 2 14	496,400	0.36%
胡葆华	研究所所长	年 月 日至今 1999 8 1	217,600	0.16%
葛立权	研究所副所长	年 月12 日至今 2004 4	81,600	0.06%
夏永涛	技术部副部长	年 月16 日至今 2006 3	34,000	0.02%
	合 计		6,288,640	4.56%
	总 股 本		137,820,000	100.00%

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在间接持有公司股份的 情形。

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上述人员所持股份均无质押或冻结情况。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

山东中节能发展公司(以下简称"山东中节能")直接持有本公司 27.10% 的股份,是本公司的控股股东。

山东中节能是中国节能环保集团公司(以下简称"中国节能")的全资子公 司,中国节能为国务院国资委直接监管的中央大型企业,因此本公司的实际控制 人是中国节能。

1、控股股东—山东中节能

山东中节能的前身为万利达公司,于 1991 年 9 月 27 日成立,2008 年 9 月 27 日更名为山东中节能发展公司。截至本上市公告书签署日,山东中节能注册 资本为 49,500 万元,法定代表人为邹桂金,注册地址为烟台开发区黄河路 62 号,企业性质为全民所有制,营业执照号为:370635018012726,经营范围为: 国家产业政策范围内允许的投资;节能环保技术研发、咨询;开发、经营:节能、 环保及高新技术项目,销售与上述业务有关的物资、设备、产品。(以上不含须 经许可审批的项目,国家有专项规定的除外)。

中国节能持有山东中节能 100%的权益。

截至 2010 年 12 月 31 日山东中节能经审计的资产总额为 200,799.08 万元, 净资产为 83,114.64 万元,2010 年度实现的净利润为 4,542.75 万元。

基本情况	中节能(烟台)生物质 热电有限公司	潍坊华潍热电 有限公司	潍坊万潍热电 有限公司
山东中节能持股 比例	90%	77.63%	51%
注册资本(万元)	7,733	14,080	5,000
法定代表人	蒋永康	魏民乐	蒋永康
经营范围	电力、热力生产与销售, 供热服务,生物质能综合	生产和销售电力(项目 筹建)、热力;生产过程	热电生产与销售; 热电设备的销售

除本公司外,山东中节能另有控股子公司 3 家,其基本情况如下:

	中节能(烟台)生物质	潍坊华潍热电	潍坊万潍热电
基本情况	热电有限公司	有限公司	有限公司
	利用、咨询、研发及技术	中产生的废水、废渣、	与维修安装;灰渣
	服务,热力管网安装施工	废灰、废气的综合利用	综合利用
	及维修服务	及相关产品的销售

2、实际控制人—中国节能

中国节能,前身为中国节能投资公司,是由国务院国资委监管的唯一一家主 业为节能减排、环境保护的中央企业,长期致力于推动节能环保技术进步与产业 升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术 及新能源业务的专业化产业集团。1988 年,国家计委节约能源计划局部分机构 组建成立国家能源投资公司节能公司,1994 年,经国务院批准,国家能源投资 公司节能公司更名为中国节能投资公司,直接由国家计委负责管理。2003 年, 中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管,成为国务院国资委监管的中央企 业之一。2010 年 3 月,经国务院国资委批准,中国节能投资公司和中国新时代 控股(集团)公司实行联合重组。2010 年 10 月,中国节能投资公司更名为中国 节能环保集团公司。

中国节能注册资本为 397,557.40 万元,法定代表人为王小康,住所为北京 市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号,企业性质为全民所有制,营业执照号 为:100000000010315(4-2),经营范围为:主营投资开发、经营、管理和综合 利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设 备、产品的销售(国家有专项专营的除外);节电设备的生产与租赁;建设项目 监理、评审、咨询;房地产开发与经营;自营与代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术 的进出口业务;进料加工和"三来一补"业务;对销贸易和转口贸易;兼营本公 司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专项专营的除外)。

截至 2010 年 12 月 31 日,中国节能经审计资产总额为 5,115,949.92 万元, 所有者权益合计 1,716,526.85 万元,2010 年度实现净利润 109,968.81 万元。

除山东中节能外,中国节能控制的主要企业共 21 家,其基本情况如下:

序号	公司名称	中国节能 持股比例	注册资本 (万元)	法定代表人	经 营 范 围
1.	中节能风力发电股 份有限公司	60%	160,000	李书升	风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、 运营维护
2.	中节能新材料投资 有限公司	100%	48,800	许修敏	投资与管理;化工、木材、非金属产品、建 筑材料、五金、钢铁制品、有色金属、黑色 金属产品、非金属矿物制品以及相关设备的 销售;节能、环保、新材料、新能源等相关 产品和设备的销售;电气机械及器材的销 售;废弃资源、废旧材料的回收与处理;进 出口业务;仓储;新型节能示范工程;与以 上业务相关的咨询服务
3.	中节能咨询有限公 司	100%	1,000	邹结富	工业及基础设施的投资咨询及管理;工程造 价咨询;招投标咨询;建筑工程设计、监理、 项目管理;市场调查;信息服务;人员培训; 环保、节能技术的开发及相关产品的开发、 销售
4.	中国环境保护公司	100%	135,177	刘健平	中餐;环保项目开发;环境工程项目的咨询、 服务、设计、承包;环保专用仪器、设备、 装置、材料的销售;环保信息的传递以及环 境工程项目的咨询和服务;机电设备成套供 应;汽车、建筑材料、钢铁、木材、水泥、 五金交电、化工材料、矿产品、服装百货、 纺织品、工艺美术品、仪器仪表、机械设备 及零配件的销售;物业管理;新技术研制、 开发、转让;承办国内展览、展销会及人员 技术培训;进出口业务;房屋租赁
5.	中环保水务投资有 限公司	50%	150,000	蔡育天	在环保、水务领域依法进行投资;受其所投 资企业的书面委托(经董事会一致通过), 向其所投资企业提供下列服务:在国内外销 售其所投资企业生产的产品,并提供售后服 务;在外汇管理部门的同意和监督下,在其 所投资企业之间平衡外汇;协助其所投资企 业寻求贷款及提供担保;在中国境内设立科 研开发中心或部门,从事环保、水务、水处 理环保设备开发、转让其所研究开发成果, 并提供相应的技术服务;为其投资者提供咨 询服务,为其关联公司提供与其投资有关的 市场信息、投资政策等咨询服务
6.	中节能实业发展有 限公司	72.18%	104,781.36	余红辉	许可经营项目:节能环保产品设备的制造 (生产许可证有效期 年 月 日); 2013 3 30 房地产开发经营;一般经营项目:服务;节 能环保产品设备及有关高新技术开发、咨 询、可再生能源开发、自由房屋租赁、特色

序号	公司名称	中国节能 持股比例	注册资本 (万元)	法定代表人	经 营 范 围
					产业园区开发经营、节能环保工程承包、节 能环保设备租赁、成年人的非证书劳动职业 技能培训(涉及前置审批的项目除外);批 发、零售;节能工程所需的设备、配件、钢 材;其他无需报经审批的一切合法项目
7.	重庆中节能实业有 限责任公司	86.36%	34,598	于和平	批发易燃气体:乙烯、乙烷、二甲醚、乙炔、 丙烷;不燃气体:氧气、二氧化碳;有毒气 体:液氨;易燃液体:甲醇、乙醇、丙酮、 丁酮、苯、二甲苯、醋酸乙酯、醋酸丁酯、 乙醚、哌啶等;易燃固体:硫磺;氧化剂; 高锰酸钾、三氧化铬(铬酐);毒害品:苯 胺、二氯甲烷、三氯甲烷;腐蚀品;氢氧化 钠(固碱、液碱)、次氯酸钠、盐酸、硫酸、 硝酸、冰乙酸、醋酸酐、甲醛;易制毒化学 品;第二类:乙醚、派啶、三氯甲烷、醋酸 酐、苯乙酸;第三类:甲苯、丁酮、丙酮、 硫酸、盐酸、高锰酸钾(国家禁止和有专项 规定的除外)(有效期至2013年1月31日)。 天然气项目的技术开发,利用自有资金从事 天然气项目的投资及相关信息咨询服务,发 电、输变电、供电、供水项目的投资、开发, 制造,销售电器机械及器件,国内贸易,水 利电力行业项目投资咨询服务、设备租赁
8.	中节能(深圳)投 资集团有限公司	100%	50,000	朱亚萍	投资兴办实业;节能产品、通讯产品、计算 机网络系统、新型材料的技术开发(以上不 含限制项目)和购销(以上不含专营、专控 和专卖商品)
9.	北京国投节能公司	100%	17,469	贾水星	节能设备产品技术的开发、制造、安装、销 售、租赁;节能技术的咨询服务;销售百货、 钢材、木材、水泥、五金、交电(无线电发 射设备除外)、化工;经营本企业和成员企 业自产产品及技术出口业务;本企业和成员 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品除外); 经营进料加工和"三来一补"业务
10.	河北汇能电力电子 有限公司	82%	700	郑朝晖	新型电力电子器材、光电子材料和器材、光 通讯系统、设备、高效节能装置和通讯设备、 微电子器材、部件及小型整机系统研制生产 (限分支机构经营)、技术转让、技术咨询、 技术服务
11.	中节能资产经营有	100%	107,488	冯海晨	资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;

序号	公司名称	中国节能 持股比例	注册资本 (万元)	法定代表人	经 营 范 围
	限公司				货物进出口;代理进出口;技术进出口
12.	中节能太阳能科技 有限公司	100%	29,302	陈曙光	太阳能技术的研究、开发、应用、投资;太 阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与 经营管理;太阳能应用的咨询服务;太阳能 发电系统设备制造;太阳能发电的规划设计
13.	中国节能环保(香 港)投资有限公司	100%	3,881.68 (港币)	-	-
14.	中节能环保科技投 资有限公司	100%	20,000	曾武	节能、环保技术开发、引进、推广、咨询、 设计、工程服务;相关设备制造及系统集成、 项目开发、投资与管理;电机系统节能租赁 业务
15.	中英低碳创业投资 有限公司	51%	1,000 (英镑)	余红辉	以自有资金进行股权投资;提供与低碳技术 孵化、开发(或应用)及商业化有关的咨询 服务;通过组建新企业、直接向现有企业投 资或间接向第三方收购该企业的股权或通 过中国法律和法规允许的其他方式进行投 资;向所投资企业提供管理咨询
16.	中节能可再生能源 投资有限公司	51%	30,000	刘健平	环保项目开发、可再生能源(生物质能利用、 生活垃圾处理、工业余热放散燃气利用、热 利用、光化学、氢能、太阳能建筑、海洋能) 项目开发与投资管理、建设与施工;新技术 研制、开发、转让、技术培训
17.	中节能亚仿节能服 务有限公司	51%	3,000	王堤	节能、环保技术开发、引进、推广、咨询、 设计服务;节能环保工程实施;与上述业务 相关的设备制造及系统集成
18.	中节能六合天融环 保科技有限公司	40%	8,667	余红辉	技术开发(法律、行政法规、国务院决定禁 止的,不得经营;法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的,经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营;法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动)
19.	中节能(天津)投 资集团有限公司	74%	50,000	杨义华	以自有资金对节能、环保、新能源、新材料、 高新技术产业领域内的项目进行投资与经 管理咨询服务;各类商品、物资销售;自营 和代理各类商品的进出口;商品信息咨询服 务;废旧物资回收经营;自有房屋租赁;广 告业务;投资咨询、财务信息咨询、科技信 息咨询、商务信息咨询;资产经营管理
20.	华禹水务产业投资 基金管理有限公司	55%	20,000	贾剑波	产业、股权投资基金管理;发起设立产业股 权投资基金;投资、投资咨询与管理;资产 管理
21.	上海国际节能环保	49%	70,000	余海龙	节能环保工程及相关产业配套服务;物业管

序号	公司名称	中国节能 持股比例	注册资本 (万元)	法定代表人	经 营 范 围
	发展有限公司				理;工程项目管理;企业管理;投资管理; 实业投资;展览展示服务;会务服务;文化 交流服务;从事货物及技术的进出口业务; 房地产开发经营

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后,公司股东户数为50,319户。

公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况如下:

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	山东中节能发展公司	37,354,000	27.10%
2	鲁银投资集团股份有限公司	20,400,000	14.80%
3	烟台市供销合作社	10,336,000	7.50%
4	山东鲁银科技投资有限公司	7,072,000	5.13%
5	全国社会保障基金理事会转持三户	3,446,000	2.50%
6	河南秉原汇赢创业投资有限公司	3,128,000	2.27%
7	王忠立	2,569,040	1.86%
8	王志恒	2,550,000	1.85%
9	叶 铃	1,955,000	1.42%
10	南京科亚实业有限公司	1,870,000	1.36%
	合 计	90,680,040	65.80%

注:各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。

第四节 股票发行情况

一、发行数量:3,446 万股

二、发行价格:25.00 元/股,此价格对应的市盈率为:

(1)34.62 倍(每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

(2)25.96 倍(每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)

三、发行方式及认购情况:

本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称"网下配售")和网上向 社会公众投资者定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式。本次发行网 下配售向配售对象配售的股票为 680 万股,有效申购数量为 5,270 万股,申购 倍数为 7.75 倍,有效申购获得配售的比例为 12.903226%。本次发行网上发行 2,766 万股,中签率为 0.9458085227%,超额认购倍数为 106 倍。本次发行不 存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开募集资金总额为 861,500,000.00 元;扣除发行费用后,募集资金 净额为 804,310,428.47 元。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2011 年 12 月 15 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中 瑞岳华验字[2011]第 332 号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

序 号	项 目	金 额(元)
1	保荐承销费	46,330,000.00
2	辅导费用	300,000.00
3	律师费	2,500,000.00
4	审计及验资费	3,204,550.00
5	信息披露及印刷费	4,265,046.32
6	股权登记及发行上市初费	187,820.00
7	印花税	402,155.21
	合 计	57,189,571.53

发行费用总额 57,189,571.53 元,明细如下:

每股发行费用为 1.66 元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)

六、募集资金净额:804,310,428.47 元。

七、发行后每股净资产:8.43 元(以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的合并报 表中归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总 股本计算)。

八、发行后每股收益:0.72 元/股(按照 2010 年度经会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股 本计算)。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月的主要财务数据、2011 年 9 月 30 日的 资产负债表、2011 年 1-9 月的利润表和现金流量表、2011 年 7-9 月利润表。其 中,2011 年 1-9 月、2011 年 7-9 月财务数据及可比的 2010 年 1-9 月、2010 年 7-9 月财务数据未经审计,2010 年度财务数据已经审计。提请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

项 目	年 月 日 2011 9 30	年 月 日 2010 12 31	本报告期末比 上年度期末增减
流动资产(元)	307,863,233.81	346,998,421.74	-11.28%
流动负债(元)	209,920,783.15	272,172,120.71	-22.87%
总资产(元)	707,341,674.83	691,447,616.52	2.30%
归属于发行人股东的 所有者权益(元)	382,309,945.09	316,586,996.66	20.76%
归属于发行人股东的 每股净资产(元/股)	3.70	3.06	20.76%
项 目	年 月 2011 1-9	年 月 2010 1-9	本报告期比 上年同期增减(%)
营业总收入(元)	640,951,585.92	538,217,516.26	19.09%
利润总额(元)	118,991,880.90	86,492,487.89	37.57%
归属于发行人股东的 净利润(元)	102,051,346.41	74,696,193.41	36.62%
扣除非经常性损益后的 净利润(元)	95,259,924.2	74,544,760.98	27.79%
基本每股收益 (扣除非经常性损益后)	0.92	0.72	27.79%
净资产收益率 (全面摊薄)	26.69%	25.81%	0.88%
扣除非经常性损益后的	24.91%	25.75%	-0.84%

1、2011 年前三季度主要财务数据及财务指标

净资产收益率(全面摊薄)
经营活动产生的
现金流量净额(元)	216,560,178.52	117,420,567.38	84.43%
每股经营活动产生的
现金流量净额(元)	2.10	1.14	84.43%

注:以上增减百分比按四舍五入前数据计算。

项目 2011 年 7-9 月 2010 年 7-9 月 本报告期比 上年同期增减(%) 营业总收入(元) 171,748,963.66 166,761,245.21 2.99% 利润总额(元) 29,999,647.58 21,362,548.44 40.43% 归属于发行人股东的 净利润(元) 24,909,359.44 18,158,166.18 37.18% 扣除非经常性损益后的 净利润(元) 22,112,298.31 18,147,667.25 21.85% 基本每股收益(元/每股) (扣除非经常性损益后) 0.21 0.18 21.85% 稀释每股收益(元/每股) (扣除非经常性损益后) 0.21 0.18 21.85% 净资产收益率(全面摊薄) 6.52% 6.27% 0.25% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率(全面摊薄) 5.78% 6.27% -0.49%

2、2011 年第三季度主要盈利数据及指标

注:以上增减百分比按四舍五入前数据计算。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

(一)经营业绩

2011 年 1-9 月,本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的 净利润分别为 64,095.16 万元、11,899.19 万元和 10,205.13 万元,分别比上年 同期增长 19.09%、37.57%和 36.62%,公司盈利能力较 2010 年同期稳步增长。

公司 2011 年 1-9 月份实现利润总额 11,899.19 万元、净利润 10,205.13 万 元,分别较去年同期增长 37.57%和 36.62%,主要原因系:(1)营业收入较去 年同期增幅较大;(2)本公司于 2010 年底收购了海川公司和九目公司,提升了 盈利空间。

本公司 2011 年 7-9 月份实现利润总额 2,999.96 万元、净利润 2,490.93 万 元,较去年同期分别增长 40.43%和 37.18%,主要系(1)本公司于 2010 年底 收购了海川公司和九目公司,提升了盈利空间;(2)本期收到项目资金贴息,增 加营业外收入。

2011 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)为 24.91%, 低于去年同期的25.75%,2011年7-9月扣除非经常性损益后的净资产收益率(全 面摊薄)为 5.78%,低于去年同期的 6.27%,主要是由 2011 年 9 月末净资产中 未分配利润增加所致。

(二)财务状况和现金流量

2011 年 9 月 30 日,公司流动资产为 30,786.32 万元、流动负债为 20,992.08 万元,分别较 2010 年 12 月 31 日减少 11.28%和 22.87%,主要是本期银行贷 款利率提高,公司偿还部分短期借款,使得货币资金和短期借款较 2010 年 12 月 31 日减少;由于公司本期应收账款回款较好,销售存在周期性波动,使得本 期应收账款较 2010 年 12 月 31 日减少。

公司 2011 年 1-9 月份经营活动产生的现金流量净额为 21,656.02 万元、每 股经营活动产生的现金流量净额为 2.10 元,均较去年同期增长 84.43%,主要原 因为公司本期"销售商品、提供劳务收到的现金"较上年同期增加所致。

截至 2011 年 9 月 30 日,公司财务状况良好,资产及负债结构合理,经营 活动产生的现金流量充足,偿债能力较强。

19

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2011 年 11 月 30 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前,除上述所述事项外,未发生可能对公司有较大影响的重要事 项,具体如下:

(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

• (二)公司所处行业或市场未发生重大变化;
• (三)公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化;
• (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
• (五)公司未发生重大投资行为;
• (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;
• (七)公司住所没有变更;
• (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
• (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
• (十)公司未发生对外担保等或有事项;
• (十一)公司财务状况和经营成果的未发生重大变化;
• (十二)公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构:中德证券有限责任公司 法定代表人:侯巍 住所:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 联系电话:010-5902 6662 传 真:010-5902 6670 保荐代表人:单晓蔚、田文涛 项目协办人:吕炜 经办人:冯书、陈晨、张毅

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构中德证券已向深圳证券交易所提交了《中德证券有限责任公司 关于烟台万润精细化工股份有限公司股票上市保荐书》,保荐意见如下:烟台万 润申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,烟台万润股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券同意推荐烟台万润的股票在深圳证 券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

附件:

• 1、烟台万润 2011 年 9 月 30 日合并资产负债表
• 2、烟台万润 2011 年 1-9 月合并利润表
• 3、烟台万润 2011 年 7-9 月合并利润表
• 4、烟台万润 2011 年 1-9 月合并现金流量表

(此页无正文,为《烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行上市公 告书》之盖章页)

NT FINE CHEMICALS 烟台

合并资产负债表

		$M + 1$					会企01表
编制单位:烟台万润精细化中服将酒胶分可		$\beta$		2011-9-30			单位:元
고드 资	行次	2011年9月30日	2010年12月31日	负债和所有者权益(或股东权益) 行次		2011年9月30日	2010年12月31日
流动资产:				流动负债:
货币资金		$-29,624,772,98$	49, 695, 104.77	短期借款	34	73, 613, 130, 00	137, 571, 048, 00
交易性金融资产	$\overline{2}$			交易性金融负债	35
应收票据	3		700, 000, 00	应付票据	36
应收股利	$\overline{4}$			应付账款	37	89, 927, 590. 23	77, 977, 867, 23
应收利息	5			预收账款	38	120,600.00	192, 762. 50
应收账款	6	26, 735, 843. 48	56, 862, 294. 12	应付职工薪酬	39	22, 772, 314. 92	3, 917, 707. 93
其它应收款	$\overline{7}$	6, 434, 584. 73	3, 474, 200, 07	应交税费	40	5, 463, 987. 18	10, 580, 653. 16
预付账款	8	17, 268, 750, 99	8, 472, 559, 47	应付利息	41
存货	$\overline{Q}$	227, 799, 281.63	227, 794, 263, 31	应付股利	42
一年内到期的长期债权	10			其他应付款	43	18, 023, 160.82	41, 932, 081.89
其它流动资产	11			一年内到期的非流动负债	44
				其他流动负债	45
流动资产合计	12	307, 863, 233.81	346, 998, 421.74	流动负债合计	46	209, 920, 783. 15	272, 172, 120.71
非流动资产:				非流动负债:
可供出售金融资产	13			长期借款	47	112, 500, 000. 00	99, 870, 000, 00
持有至到期投资	14			应付债券	48
投资性房地产	15			长期应付款	49
长期股权投资	16	8, 652, 923, 22	8,086,976.54	专项应付款	50
长期应收款	17			预计负债	51
固定资产原价	18	383, 220, 027, 21	353, 953, 972, 65	其他长期负债	52	826, 666.61	991, 666.67
减:累计折价	19	112, 826, 981.91	88, 674, 209. 03	递延所得税负债	53	1,784,279.98	1, 826, 832. 48
固定资产净值	20	270, 393, 045, 30	265, 279, 763, 62	非流动负债合计	54	115, 110, 946. 59	102, 688, 499, 15
减: 固定资产减值准备	21	2, 969, 048.98	2, 973, 151.64	负债合计	55	325, 031, 729.74	374, 860, 619.86
固定资产净额	22	267, 423, 996. 32	262, 306, 611.98
生产性生物资产	23			所有者权益(或股东权益):
工程物资	24			实收资本(或股本)	56	103, 360, 000, 00	103, 360, 000. 00
在建工程	25	82, 365, 259, 86	36, 679, 712, 40	资本公积	57	43, 730, 242. 10	43, 730, 242, 10
固定资产清理	26			减:库存股	58
无形资产	27	31, 327, 306. 54	31, 275, 028.03	盈余公积	59	26, 018, 756.81	26, 018, 756.81
商誉	28	2, 924, 910.33	2, 924, 910.33	未分配利润	60	206, 640, 180.01	140, 764, 833.60
长期待摊费用	29		5, 168.66	专项储备	61	2, 560, 766. 17	2, 713, 164, 15
无形资产及其他资产合计	30	34, 252, 216.87	34, 205, 107.02	所有者权益 (或股东权益)合计	61	382, 309, 945.09	316, 586, 996.66
递延所得税资产	31	6.784,044.75	3, 170, 786, 84
非流动资产合计	32	399, 478, 441.02	344, 449, 194.78
资产总计	33	707, 341, 674, 83		691, 447, 616, 52 负债和所有者权益 (或股东权益) 62 707, 341, 674, 83			691 447 616 52

法定代表人:

$\mathbf{h}$

财务总监: Ã

会计机构负责人:

WIT FINE CHEMICALS 烟台
合	并 利	润 表
万南静地化工业份有限公司	2011.9		会企02表
编制单位:烟台万润精细化工股份有限公司			单位:元
非 项	行数	2011年1-9月	2010年1-9月
、营业收入		640, 951, 585. 92	538, 217, 516. 26
其中: 主营业务收入	$\overline{2}$	625, 883, 512. 21	517, 639, 351, 83
其他业务收入	3	15, 068, 073, 71	20, 578, 164, 43
减:营业成本	$\overline{4}$	402, 979, 000. 42	366, 482, 751.82
其中: 主营业务成本	5	400, 019, 089. 51	354, 963, 560. 14
其他业务成本	6	2, 959, 910. 91	11, 519, 191.68
营业税费	$\overline{7}$	6, 183, 916. 99	4, 295, 612. 10
销售费用	8	16, 095, 605. 96	7, 771, 348. 21
管理费用	9	82, 818, 317.63	58, 116, 124. 54
财务费用(收益以"一"号填列)	10	12, 927, 230.65	7, 153, 456.81
资产减值损失	11	9, 905, 317, 95	8, 545, 607, 77
加: 公允价值变动净收益(净损失以"一"号填对	12
投资净收益(净损失以"一"号填列)	13	960, 699. 51	461, 717.08
其中对联营企业与合营企业的投资收益	14
营业利润(亏损以"一"号填列)	15	111, 002, 895, 83	86, 314, 332, 09
营业外收入	16	8, 574, 065.60	474, 871.71
减:营业外支出	17	585, 080.53	296, 715.91
其中: 非流动资产处置净损失(净收益以"	18
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	19	118, 991, 880. 90	86, 492, 487.89
减: 所得税	20	16, 940, 534. 49	11, 796, 294. 48
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	21	102, 051, 346.41	74, 696, 193.41

法定代表人: 陈越 人人 财务总监 云势化

会计机构负责人: 同年

利 表 润 2011.7-9

编制单位:烟台万润精细化工股份有限公司	单位:元
项一个目	行数	2011年7-9月	2010年7-9月
二、营业收入		171, 748, 963.66	166, 761, 245. 21
其中: 主营业务收入	$\overline{2}$	165, 948, 385.61	159, 475, 642. 81
其他业务收入	3	5, 800, 578, 05	7, 285, 602, 40
减:营业成本	4	108, 661, 341. 91	121, 897, 692, 70
其中: 主营业务成本	5	108, 021, 221. 05	118, 042, 652. 27
其他业务成本	6	640, 120, 86	3, 855, 040, 43
营业税费	7	2,788,953.41	1, 515, 719. 32
销售费用	8	4, 356, 718. 25	1,798,551.03
管理费用	9	25, 626, 097.83	18, 336, 900. 05
财务费用(收益以"一"号填列)	10	3,606,639.83	1, 862, 185. 35
资产减值损失	11
加: 公允价值变动净收益(净损失以"一"号填列	12
投资净收益(净损失以"一"号填列)	13
其中对联营企业与合营企业的投资收益	14
营业利润 (亏损以"-"号填列)	15	26, 709, 212, 43	21, 350, 196. 76
营业外收入	16	3, 388, 731.80	73, 407. 20
减:营业外支出	17	98, 296.65	61, 055. 52
其中: 非流动资产处置净损失(净收益以"-"号填	18
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	19	29, 999, 647. 58	21, 362, 548. 44
减: 所得税	20	5, 090, 288. 14	3, 204, 382. 26
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	21	24, 909, 359. 44	18, 158, 166, 18

法定代表人:

财务总监:

会计机构负责人:

$\sim$

合并现金流量表

EX an and but model in 13 LM V will 单位:烟台万润精细化工股份有限公司 日期:2011-9					企财03表 单位:元
项目 $\mathcal{R}_{\alpha}$	行次	2011年1-9月	2010年1-9月	项目	行次	2011年1-9月	2010年1-9月
一、经营活动产生的现金流量:				处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净精	30	409, 720, 02	117, 257, 10
销售商品、提供劳务收到的现金	$\overline{2}$	675, 453, 758. 53	538, 178, 721, 92	处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	31
△客户存款和同业存放款项净增加额	3			收到其他与投资活动有关的现金	32
△向中央银行借款净增加额	$\overline{4}$			投资活动现金流入小计	33	783, 331.17	1,080,426.29
△向其他金融机构拆入资金净增加额	5			购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	34	101, 090, 715, 77	57, 371, 568. 49
△收到原保险合同保费取得的现金	6			投资支付的现金	35
△收到再保险业务现金净额	$\overline{7}$			△质押贷款净增加额	36
△保户储金及投资款净增加额	8			取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	37	35, 607, 731, 29
△处置交易性金融资产净增加额	9			支付其他与投资活动有关的现金	38		295, 909, 30
△收取利息、手续费及佣金的现金	10			投资活动现金流出小计	39	136, 698, 447.06	57, 667, 477, 79
△拆入资金净增加额	11			投资活动产生的现金流量净额	40	$-135, 915, 115, 89$	$-56, 587, 051, 50$
△回购业务资金净增加额	12			三、筹资活动产生的现金流量:	41
收到的税费返还	13	11, 413, 050.98	5, 986, 543. 49	吸收投资收到的现金	42
收到其他与经营活动有关的现金	14	14, 087, 972. 63	1, 548, 912, 12	其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金	43
经营活动现金流入小计	15	700, 954, 782, 14 545, 714, 177, 53		取得借款所收到的现金	44	199, 930, 237.41	104, 141, 968, 00
购买商品、接收劳务支付的现金	16	308, 902, 899, 95 336, 271, 096, 14		△发行债券收到的现金	45
△客户贷款及垫款净增加额	17			收到其他与筹资活动有关的现金	46	320, 800, 00
△存放中央银行和同业款项净增加额	18			筹资活动现金流入小计	47	200, 251, 037.41	104, 141, 968. 00
△支付原保险合同赔付款项的现金	19			偿还债务所支付的现金	48	249, 964, 604. 79	154, 010, 250, 13
△支付利息、手续费及佣金的现金	20			分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	49	48, 425, 377, 54	77, 101, 494, 01
△支付保单红利的现金	21			其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润	50
支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费	22	91, 804, 107.41	47, 018, 674, 25	支付其他与筹资活动有关的现金	51	407, 170, 92
支付其他与经营活动有关的现金	23 24	37, 601, 387, 18	18, 455, 043. 56	筹资活动现金流出小计	52	298, 797, 153. 25	231, 111, 744, 14
经营活动现金流出小计	25	46, 086, 209. 08	26, 548, 796. 20	筹资活动产生的现金流量净额	53	$-98, 546, 115, 84$	$-126, 969, 776.$ 14
经营活动产生的现金流量净额		484, 394, 603, 62		428, 293, 610, 15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54	$-2, 169, 278, 58$	$-448, 911, 57$
投资活动产生的现金流量:	26	$216, 560, 178, 52$ 117, 420, 567, 38		五、现金及现金等价物净增加额	55	$-20,070,331.79$	$-66, 585, 171, 83$
收回投资收到的现金	27 28			加: 期初现金及现金等价物余额	56	49, 695, 104.77	99, 638, 795, 88
取得投资收益收到的现金	29			六、期末现金及现金等价物余额	57	29, 624, 772.98	33, 053, 624, 05
注: 加△楷体项目为金融类企业专用。		373, 611. 15	963, 169, 19		58

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