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北京市竞天公诚律师事务所

关于烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书

二〇一一年三月

一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 4 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 5 三、发行人本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 6 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 12 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 14 六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ............................. 15 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 16 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 32 九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 33 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 44 十一、发行人的对外投资 ......................................................................................... 50 十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 51 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 52 十四、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 56 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 57 十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 57 十七、发行人的税务 ................................................................................................. 60 十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......................... 63 十九、发行人本次募集资金的运用 ......................................................................... 66 二十、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 67 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 67 二十二、发行人招股说明书法律风险评价 ............................................................. 67 二十三、律师认为需要说明的其他重大法律问题 ................................................. 68 二十四、结论意见 ..................................................................................................... 73

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北京市竞天公诚律师事务所关于烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书

致：烟台万润精细化工股份有限公司

根据烟台万润精细化工股份有限公司（以下称“ 发行人 ”或“ 公司 ”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下称“ 本所 ”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并上市（以下称“ 本次发行上市 ”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“ 《证券法》 ”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“ 《公司法》 ”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“ 《首发管理办法》 ”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中国证券监督管理委员会（以下称“ 中国证监会 ”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具本法律意见书。

声明

本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。
2、发行人保证已提供了本所律师认为为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人提供的所有文件、资料及证言已经进行了核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

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4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于发行人本次发行上市之外的任何其他目的。
6、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于该等内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所就发行人本次发行上市发表法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

1、发行人于 2011 年 2 月 15 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了关于本次发行上市的决议。该次股东大会的召集、通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《烟台万润精细化工股份有限公司章程》（以下称“ 《公司章程》 ”）的有关规定。
2、发行人 2010 年度股东大会通过的关于本次发行上市的决议内容合法有效。
3、发行人 2010 年度股东大会通过决议授权发行人董事会办理本次发行上市的有关事宜，股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

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4、发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上市地证券交易所的批准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1、发行人系由烟台万润精细化工有限责任公司（以下称“ 万润有限 ”）依法整体变更设立的股份有限公司，依法设立且合法存续，不存在需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据发行人的确认及经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人的确认及经核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的确认及经核查，发行人的股权清晰，除控股股东持有的发行人股份外，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、本次发行上市的保荐机构中德证券有限责任公司已依照中国证监会的规定对发行人进行辅导，向中国证监会山东监管局报送《辅导工作总结报告》；中国证监会山东监管局已对发行人辅导情况进行了验收。
8、基于以上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具有本次发行上市的主体资格。

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三、发行人本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市为发行人在境内首次公开发行股票并上市。根据《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，经核查，发行人符合下列条件：

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的人民币普通股股票，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人已经根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书等机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《证券法》第十三条第（一）款的规定。
3、根据发行人聘请的审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司（该公司原名称为中瑞华恒信会计师事务所有限公司，以下称“ 中瑞岳华 ”）出具的中瑞岳华审字[2011]第 00095 号《审计报告》（以下称“ 《审计报告》 ”）及其所附财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
4、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
5、发行人本次发行前，其股本总额为 10,336 万元，不少于 3000 万元；本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 3,446 万股，公开发行股份数不少于本次发行后股份总数的 25%。发行人符合《证券法》第五十条第（二）、（三）款的规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格

经核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市

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的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”。）

2、发行人的独立性

经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人具备独立性，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”。）
3、发行人的规范运行
（1）经核查，发行人已经根据法律、法规和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书等机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）本次发行上市的保荐机构中德证券有限责任公司已依照中国证监会的规定对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过辅导机构的书面考试和监管部门的监督、抽查，了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情况，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
- （a）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
- （b）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
- （c）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0086 号《内部控制鉴证

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报告》（以下称“ 《内控报告》 ”），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据发行人的确认及经核查，发行人不具有下列情形，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
- （a）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
- （b）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
- （c）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
- （d）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
- （e）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
- （f）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认及经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计

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（1）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据发行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由中瑞岳华出具了无保留结论的《内控报告》。发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中瑞岳华出具了无保留意见的《审计报告》。发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人财务状况如下，发行人符合《首发管理办法》第三十三条的规定：
（a）发行人最近三个会计年度即 2008 年度、2009 年度、2010 年度连续盈利，实现净利润分别为 93,624,269.39 元、63,399,330.54 元、 99,802,365.34 元，净利润累计金额超过 3,000 万元；
（b）发行人最近三个会计年度即 2008 年度、2009 年度、2010 年度的营业收入分别为 639,478,592.48 元、 404,874,884.07 元、 731,662,751.10 元，营业收入累计金额超过 3 亿元；
（c）发行人股本总额为 10,336 万元，发行人在发行前的股本总额不

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少于 3000 万元；

（d）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）为 147,643.86 元，未超过净资产的 20%；

（e）发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。

（7）根据《审计报告》、发行人所在地税务机关出具的证明及经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的确认及经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》及发行人的确认，本次发行上市的申报文件中未出现以下情形，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
（a）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（b）滥用会计政策或者会计估计；
（c）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（a）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（b）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（c）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

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  - （d） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；

  - （e） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  - （f） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人的募集资金运用
（1）根据发行人 2010 年度股东大会决议，发行人本次发行上市的募集资金用于年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨），与发行人的主营业务一致。发行人符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告及有关政府主管部门的批准文件，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）根据有关政府主管部门的批准文件，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。发行人符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人的确认及经核查，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人已制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项帐户。发行人符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
（三）发行人国有股转持情况
- 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人控股股东山东中节能发展公司

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需履行国有股转持义务。截至本法律意见书出具日，山东中节能发展公司已出具了关于国有股转持的承诺书，已经根据相关规定办理了国有股转持的批准手续，并取得了国务院国有资产监督管理委员会于 2010 年 3 月 4 日核发的《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]141 号）。

（四）基于以上，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

1、发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，办理了相关的登记或备案手续。具体过程如下：
（1） 2007 年 12 月 10 日中国节能投资公司作出《关于烟台万润精细化工有限责任公司改制、上市事宜的批复》（节投[2007]312 号）。
（2） 2007 年 12 月 26 日山东省烟台市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（烟）名变核[私]字[2007]第 6479 号）。
（3） 2008 年 1 月 14 日中瑞岳华出具《烟台万润精细化工有限责任公司审计报告》（中瑞华恒信审字Ⅱ[2008]第 002 号）。根据该审计报告，万润有限 2007 年 12 月 31 日的净资产为 147,045,242.10 元。
（4） 2008 年 1 月 16 日万润有限股东会作出决议，同意万润有限整体变更为股份有限公司，并以万润有限经审计的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产 147,045,242.10 元按 1：0.7029 的比例折为 103,360,000 股，其余 43,685,242.10 元计入资本公积金；万润有限的原股东作为发起人，以各自持有的万润有限股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
（5）万润有限原股东作为发起人于 2008 年 1 月 16 日签署了《烟台万润精细化工股份有限公司发起人协议书》，同意万润有限变更设立股份有限公司，变更后发行人的股份总额为 103,360,000 股，以万润有限净资产 147,045,242.10 元按 1：0.7029 的比例折为 103,360,000 股，股份类别为普通股，每股面值 1 元，各股东持股比例不变。同时，发起人共同制定了公司章程。

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（6） 2008 年 1 月 25 日中华财务会计咨询有限公司出具《烟台万润精细化工有限责任公司整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中华评报字[2008]第 001 号）。根据该评估报告，截至 2007 年 12 月 31 日，万润有限净资产评估值为 28,970.41 万元。发行人于 2008 年 2 月 2 日取得了中国节能投资公司出具的节估字（2008）002 号国有资产评估项目备案表。
（7） 2008 年 2 月 26 日国务院国有资产监督管理委员会作出《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2008]195 号），批准万润有限整体变更为烟台万润精细化工股份有限公司的国有股权管理方案。
（8） 2008 年 3 月 1 日中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞华恒信验字Ⅱ[2008] 第 008 号），验证截至 2007 年 12 月 31 日发行人全体股东的出资 103,360,000 元已到位。
（9） 2008 年 3 月 3 日发行人召开创立大会，全体发起人及发起人代表均出席了创立大会，并一致通过了《关于公司由有限责任公司变更为股份有限公司筹办情况报告的提案》、《关于股份公司变更设立筹办费用报告的提案》、《关于烟台万润精细化工股份有限公司章程（草案）的提案》、《关于公司公开发行股票并在深圳证券交易所上市的提案》、《关于授权公司董事会办理公司由有限责任公司变更设立为股份有限公司及股票发行、上市所涉及的相关工作的提案》、《关于公司聘请会计师事务所的提案》、《关于授权董事会制定公开发行股票及募集资金投向方案的提案》、《关于烟台万润精细化工股份有限公司董事候选人的提案》、《关于烟台万润精细化工股份有限公司监事候选人的提案》等议案。
（10）山东省工商行政管理局于 2008 年 3 月 12 日核发了《企业法人营业执照》（注册号 370635018007083 ），发行人设立时注册资本为 103,360,000 元。
2、发行人的发起人订立的《烟台万润精细化工股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、在发行人设立过程中，中瑞岳华出具了《烟台万润精细化工有限责任公司审计报告》（中瑞华恒信审字Ⅱ[2008]第 002 号）及《验资报告》（中瑞华恒信

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验字Ⅱ[2008]第 008 号）；中华财务会计咨询有限公司出具了《烟台万润精细化工有限责任公司整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中华评报字[2008]第 001 号），该资产评估取得了中国节能投资公司的备案。上述审计、资产评估及验资均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、发起人注入发行人的资产独立完整，经中瑞岳华出具的《验资报告》（中瑞华恒信验字Ⅱ[2008]第 008 号）确认，已全部移交给发行人。发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况，发行人的资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或者领取薪酬的情况；发行人的销售及采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工均与发行人签订劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、发行人设立独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人现持有山东省烟台经济技术开发区国家税务局和烟台经济技术开发区地方税务局核发的《税务登记证》（鲁税烟字 370602265382622 号），独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、发行人组织机构健全，建立了规范的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

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名委员会四个董事会专业委员会，以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、审计部，并设立财务部、市场部、品质保证部、设备工程部、液晶研究所、生产部、技术部、项目部、安全管理部、行政部、物资管理部、人力资源部、战略规划室等职能部门。发行人股东大会、董事会、监事会依法履行职责，运作规范；股东大会、董事会、监事会制定了议事规则，并得到有效执行；各职能部门有各自明确的职责分工，各有关部门独立运行。发行人所设机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、发行人的经营范围为：液晶材料、医药中间体、光电化学品的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。发行人实际从事的业务在《企业法人营业执照》规定的范围之内。发行人拥有独立的生产、采购和销售的业务流程，并有效执行。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。不存在严重影响发行人独立开展业务的其他情况。发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

1、发行人的发起人股东共 41 人，其中法人 6 人，自然人 35 人。具体包括：

山东中节能发展公司（原名称为烟台万利达实业发展总公司，2008 年 9 月 27 日，经烟台市工商行政管理局核准名称变更为山东中节能发展公司，以下称 “ 山东中节能 ”）、鲁银投资集团股份有限公司（以下称“ 鲁银投资 ”）、山东鲁银科技投资有限公司（以下称“ 鲁银科技 ”）、烟台开发区恒力工贸有限公司（以下称“ 恒力工贸 ”）、烟台市供销合作社（以下称“ 供销合作社 ”）、南京科亚实业有限公司（以下称“ 南京科亚 ”）、王忠立、王志恒、叶铃、钱东奇、王焕杰、刘光知、王绍芳、余文龙、田兴久、陈驹、戴秀云、洪关林、张玮、肖永强、付少邦、董志忠、高连、陈虹、王继华、王立春、胡葆华、杨柏松、金太熙、李令义、曲秀梅、李文斌、葛立权、刘学惠、林华强、李成华、丁玉华、王法惠、夏永涛、李美玲、秦三进。

2009 年 12 月 12 日，恒力工贸将其持发行人 312.8 万股股份转让给河南秉原

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汇赢创业投资有限公司（以下称“ 秉原投资 ”）。

经核查，发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资的资格，其中发行人的法人发起人依法存续，不存在需要终止的情形。

2、发行人的控股股东为山东中节能，实际控制人为中国节能环保集团公司（其前身为中国节能投资公司，2010 年 3 月中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，重组后中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司）。
3、经核查，发行人的发起人股东为 41 人，法定住所均在中国境内，发行人的发起人股东人数、住所和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人股东的确认及经核查，除鲁银投资持有鲁银科技 90%股权、刘光知持有南京科亚 99%股权外，发行人的股东之间不存在关联关系。
4、经核查，发起人投入发行人的资产经中瑞岳华出具的《烟台万润精细化工有限责任公司审计报告》（中瑞华恒信审字Ⅱ[2008]第 002 号）及《验资报告》（中瑞华恒信验字Ⅱ[2008]第 008 号）验证，发起人投入发行人的资产产权关系清晰。
5、经核查，发起人投入发行人的资产独立完整，相关土地、房屋、车辆、商标、专利等已完成产权变更手续。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人历次股权变动情况

1、万润有限设立

（1） 1995 年 6 月 6 日烟台万利达实业发展总公司（以下称“ 万利达 ”，2008 年 9 月 27 日经烟台市工商行政管理局核准其名称变更为山东中节能发展公司）与烟台市供销工业总公司（以下称“ 工业公司 ”）共同制订《烟台万润精细化工有限责任公司章程》，双方共同出资设立万润有限。
（2）山东烟台会计师事务所开发区分所于 1995 年 6 月 27 日出具《企业开业登记注册资金验证报告书》（烟开会字 1995 第 148 号）。根据该验资

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报告，万润有限注册资本 300 万元，其中：万利达投入 180 万元，占注册资本的 60%；工业公司投入 120 万元，占注册资本的 40%。

（3） 1995 年 7 月 5 日烟台市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号 26538262-X），住所为开发区黄河路 18 号，法定代表人为赵凤岐，注册资本为 300 万元，经营范围为：有机中间体；精细化工产品的制造、销售、服务。

（4）万润有限设立时的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万利达	180	60
2	工业公司	120	40
合计		300	100

2、万润有限 1996 年增资
（1） 1996 年 4 月 7 日万利达与工业公司签订《关于万润公司增资和为其筹资协议》。双方同意将万润有限的注册资本由 300 万元增加至 1,200 万元，其中，万利达以现金形式出资 540 万元，工业公司将其对万润有限的 360 万元债权转作股权。
（2） 1996 年 4 月 25 日万利达与工业公司又签订《关于把万润公司对工业公司的负债转为工业公司股本金的协议》。双方同意万润有限使用的且以负债反映的应付工业公司的负债对应的部分实物资产 360 万元转作为工业公司对万润公司出资；同时，因工业公司在万润有限设立时的出资是以土地预付款和部分机器设备作为出资的，没有进行资产评估，存在欠缺。为规范股东的出资行为，双方一致同意本次增资中聘请具有资质的评估机构将两次出资的资产（实物）一并进行评估。
（3） 1996 年 5 月 27 日万利达与工业公司签订《关于把万润公司对万利达公司的负债转为万利达公司股本金的协议》，双方同意万润有限注册资本增加到 1,200 万元，万利达将其对万润有限的债权 240 万元转为对万润有限的出资。
（4）烟台经济技术开发区会计师事务所以 1996 年 5 月 29 日为评估基准日对工业公司移交给万润有限的“机器设备及房产”进行资产评估，并于 1996 年 6 月 8 日出具《资产评估报告书》（烟会开评字[1996]012 号）。

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（5）山东烟台会计师事务所开发区分所于 1996 年 6 月 10 日出具《验资报告》（烟会开内字[1996]081 号）。根据该验资报告，万润有限注册资本由 300 万元增加到 1,200 万元，其中：万利达本次投入 540 万元，共计投入 720 万元，占注册资本 60%；工业公司本次投入 360 万元，共计投入 480 万元，占注册资本 40%。以上两方股东均已按公司章程规定缴足出资款。
（6）万润有限于 1996 年 6 月 18 日向烟台市工商行政管理局申请工商变更，烟台市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
（7）本次增资后万润有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万利达	720	60
2	工业公司	480	40
合计		1,200	100

3、1998 年股权转让及增资

（1） 1998 年 3 月 24 日万润有限作出股东会决议，同意工业公司将其持有的万润有限 40%股权转让给供销合作社。
（2） 1998 年 3 月 24 日万润有限作出股东会决议，会议决定增加万润有限注册资本 1,300 万元，万利达应认缴 780 万元，供销合作社应认缴 520 万元，均以货币出资。
（3）烟台经济技术开发区会计师事务所于 1998 年 7 月 30 日出具《验资报告》（烟开会外验字[1998]149 号）。根据该验资报告，万润有限注册资本由 1,200 万元增至 2,500 万元，双方股东按出资比例认缴出资，并已足额缴付。
（4）万润有限于 1998 年 8 月 3 日向烟台市工商行政管理局申请办理工商变更登记，烟台市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
（5）本次股权转让及增资后万润有限的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（ % ）

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1	万利达	1,500	60
2	供销合作社	1,000	40
合计		2,500	100

注：供销合作社于 1999 年 1 月 12 日经烟台市工商行政管理局核准，企业名称由山东省烟台市供销合作社联合社变更为山东省烟台市供销合作总社；山东省烟台市供销合作总社于 2000 年 3 月 9 日经烟台市工商行政管理局核准，名称由山东省烟台市供销合作总社变更为烟台市供销合作社。

4、2000 年股权转让

（1） 2000 年 4 月 6 日，万润有限召开股东会，同意供销合作社将其持有的万润有限 30%股权转让给鲁银投资。
（2） 2000 年 5 月 20 日，鲁银投资与供销合作社签署《股份转让协议书》。
（3）万润有限于 2000 年 6 月 8 日向烟台市工商行政管理局申请办理工商变更登记，烟台市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
（4）本次股权转让后万润有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万利达	1,500	60
2	鲁银投资	750	30
3	供销合作社	250	10
合计		2,500	100

5、2001 年增资

（1）万利达、鲁银投资、供销合作社、山东天创经贸有限公司（以下称“ 天创经贸 ”）、恒力工贸、赵凤岐、刘光亮、王绍芳、洪关林、陈驹于 2001 年 5 月 20 日签署《增资协议》。各方达成协议：万润有限注册资本由 2,500 万元增加到 3,800 万元；原股东供销合作社以货币方式追加出资，天创经贸、恒力工贸、赵凤岐、刘光亮、王绍芳、洪关林、陈驹以货币方式投资；万润有限原股东万利达、鲁银投资同意放弃本次增资的认购权；增加的注册资本金 1,300 万元由下列各方按每 1 元出资额的价格为 1.07 元进行认购：

序号	认购方	认购出资额（万元）	实际出资总额（万元）
1	供销合作社	130	139.1

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2	恒力工贸	115	123.05
3	天创经贸	260	278.2
4	赵凤岐	370	395.9
5	刘光亮	378	404.46
6	王绍芳	20	21.4
7	洪关林	10	10.7
8	陈驹	17	18.19

（2） 2001 年 6 月 5 日，中国节能投资公司作出《关于增加烟台万润精细化工有限责任公司注册资本金的批复》（节投[2001]73 号），同意万润有限按所报增资方案增加注册资本金。
（3） 2001 年 6 月 12 日万润有限临时股东会就增加注册资本事宜通过如下决议：同意万润有限注册资本由 2,500 万元增加到 3,800 万元；原股东供销合作社以货币方式追加出资，天创经贸、恒力工贸、赵凤岐、刘光亮、王绍芳、洪关林、陈驹以货币方式投资；增加的注册资本金 1,300 万元由上述各方按每 1 元出资额的价格为 1.07 元人民币进行认购。
（4）山东正源和信有限责任会计师事务所于 2001 年 6 月 20 日出具《验资报告》（鲁正验字[2001]第 2001 号）。根据该验资报告，截至 2001 年 6 月 20 日，万润有限增加投入资本 1,391 万元（其中注册资本 1,300 万元，资本公积 91 万元）。
（5）万润有限向烟台市工商行政管理局申请办理工商变更登记，烟台市工商行政管理局于 2001 年 6 月 20 日核准了上述工商变更登记。

（6）本次增资后万润有限的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(％)
1	万利达	1,500	39.47
2	鲁银投资	750	19.74
3	供销合作社	380	10
4	恒力工贸	115	3.03
5	天创经贸	260	6.84
6	赵凤岐	370	9.74
7	刘光亮	378	9.95
8	王绍芳	20	0.53
9	洪关林	10	0.26
10	陈驹	17	0.45
合计		3,800	100

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6、2003 年股权转让

（1） 2003 年 1 月 16 日万润有限股东会作出决议，同意下列股权转让事宜：天创经贸将其全部股权转让给鲁银科技；刘光亮将其持有的全部股权进行转让，其中 364 万元出资额转让给王忠立，10 万元出资额转让给王绍芳，4 万元出资额转让给陈驹。
（2） 2003 年 1 月 18 日天创经贸与鲁银科技就转让万润股权事宜达成协议。 2003 年 1 月 24 日刘光亮与王绍芳、陈驹、王忠立分别签订股份转让协议。
（3）万润有限于 2003 年 2 月 13 日向烟台市工商行政管理局申请办理工商变更登记，烟台市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
（4）本次股权转让后万润有限的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	万利达	1,500	39.47
2	鲁银投资	750	19.74
3	供销合作社	380	10
4	恒力工贸	115	3.03
5	鲁银科技	260	6.84
6	赵凤岐	370	9.74
7	王忠立	364	9.58
8	王绍芳	30	0.79
9	洪关林	10	0.26
10	陈驹	21	0.55
合计		3,800	100

7、2005 年增资

（1） 2005 年 8 月 17 日中国节能投资公司作出《关于对烟台万润公司增资请示的批复》（节投[2005]131 号），同意万利达对万润有限增资。
（2） 2005 年 10 月 15 日万润有限 2005 年第二次股东会会议通过万润有限增加注册资本的决议：万润有限注册资本由 3,800 万元变更为 6,080 万元，增加的注册资本 2,280 万元由原有股东按原出资比例同比例增

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资。

（3）山东北海会计师事务所有限公司于 2005 年 10 月 28 日出具《验资报告》（鲁北海会内验字[2005]032 号）。根据该验资报告，截至 2005 年 10 月 28 日止，万润有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,280 万元。
（4）万润有限于 2005 年 10 月 17 日向烟台市工商行政管理局申请办理工商变更登记，烟台市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。

（5）本次增资后万润有限的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(％)
1	万利达	2,400	39.47
2	鲁银投资	1,200	19.74
3	供销合作社	608	10
4	恒力工贸	184	3.03
5	鲁银科技	416	6.84
6	赵凤岐	592	9.74
7	王忠立	582.4	9.58
8	王绍芳	48	0.79
9	洪关林	16	0.26
10	陈驹	33.6	0.55
合计		6,080	100

8、2007 年清理委托投资及相关股权转让

（1）万润有限委托投资的形成过程

（a）万润有限于 2001 年增资时，刘光亮、赵凤岐持有的 748 万元出资额包括个人实际出资和委托出资两个部分。其中：刘光亮个人实际出资额为 100 万元、赵凤岐个人实际出资额为 90 万元，其余 558 万元出资额中的 308 万元出资额系由刘光亮、赵凤岐接受烟台万润精细化工有限责任公司工会（以下称“ 万润有限工会 ”）委托代表 173 名自然人投资而形成，250 万元出资额系由中国节能投资公司工会委托赵凤岐投资而形成。
（b）截至 2003 年 1 月 24 日，由于委托投资人之间的自愿转让、委托投资人与万润有限工会之间的转让以及刘光亮离职导致受托人变更为王忠立等原因，赵凤岐的个人实际出资额变更为 19.7 万

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元，王忠立的个人实际出资额为 130.3 万元，赵凤岐、王忠立接受万润有限工会委托代表 168 名自然人持有的出资额为 334 万元，赵凤岐接受中国节能投资公司工会委托持有的出资额为 250 万元。

（c）截至 2007 年 10 月 18 日，由于委托投资人之间的自愿转让、万润有限 2005 年增资等原因，委托投资的出资总额变更为 771.28 万元，赵凤岐个人实际出资额变更为 222 万元，王忠立个人实际出资额变更为 181.12 万元，赵凤岐和王忠立接受万润有限工会委托代表 167 名自然人持有的出资额为 521.28 万元（其中赵凤岐受托 120 万元出资额、王忠立受托 401.28 万元出资额），赵凤岐接受中国节能投资公司工会委托投资的出资额为 250 万元。
（2） 2007 年清理委托投资
（a）根据万润有限工会出具的《关于烟台万润精细化工有限责任公司个人委托投资情况的说明》及中国节能投资公司工会委员会出具的《中国节能投资公司工会委员会关于中国节能投资公司职工委托投资烟台万润精细化工有限责任公司情况的说明》（以下称 “ 《节能公司工会说明》 ”），委托投资清理方案如下：
- （i）赵凤岐个人实际投资的 222 万元出资额及接受中国节能投资公司工会委托的 250 万元出资额，全部对外溢价转让。
- （ii）为激励公司高管人员，充分调动高管人员的工作积极性，将 28 名公司高管、骨干员工和核心技术人员的 328.28 万元出资额，按其委托投资的出资额显化为公司股东。
- （iii）赵凤岐受托的 120 万元出资及王忠立受托的 73 万元出资额，合计 139 名委托人的委托投资共计 193 万元出资额，全部对外溢价转让。
- （iv）王忠立个人实际出资中的 151.12 万元，仍由其本人持有。同时，为鼓励并稳定公司的核心管理队伍，奖励副总经理王焕杰在分管市场、销售、采购、库管等部门中给公司做出的贡献，由总经理王忠立将其个人实际出资额中的 30 万元出资额转让给王焕杰。

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（b） 2007 年 10 月 18 日赵凤岐、王忠立与万润有限工会、委托人签署了《关于解除委托投资的协议》。赵凤岐、王忠立与万润有限工会解除了委托投资关系，万润有限工会与 139 名委托人解除了委托投资关系。经核查，139 名委托人已根据《关于解除委托投资的协议》收到相关的委托投资清退款项。

根据《节能公司工会说明》，中国节能投资公司工会同意赵凤岐转让其代持的万润有限股权，并已收到相关委托投资清退款项。

（c） 2007 年 10 月 25 日万润有限 2007 年第一次临时股东会决议，同意股东赵凤岐、王忠立转让其所持有的万润有限股权。
（i）赵凤岐将其持有的 115 万元出资额（占公司注册资本的 1.89%）转让给叶铃；将其持有的 45 万元出资额（占公司注册资本的 0.47%）转让给田兴久；将其持有的 40 万元出资额（占公司注册资本的 0.66%）转让给余文龙；将其持有的 100 万元出资额（占公司注册资本的 1.64%）转让给钱东奇；将其持有的 150 万元出资额（占公司注册资本的 2.47%）转让给王志恒；将其持有的 110 万元出资额（占公司注册资本的 1.81%）转让给南京科亚；将其持有的 32 万元出资额（占公司注册资本的 0.53%）转让给刘光知。王忠立将其持有的 58 万元出资额（占公司注册资本的 0.95%）转让给刘光知；将其持有的 15 万元出资额（占公司注册资本的 0.24%）转让给余文龙。
（ii）王忠立将其持有的下列出资额分别转让给万润有限的管理层和骨干员工：将 7.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.13%）转让给王绍芳；将 7.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.13%）转让给陈驹；将 7.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.13%）转让给洪关林；将 98.3 万元出资额（占公司注册资本的 1.62%）转让给王焕杰；将 21.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.36%）转让给肖永强；将 29.2 万元出资额（占公司注册资本的 0.48%）转让给戴秀云；将 21.1 万元出资额（占公司注册资本的 0.35%）转让给付少邦；将 16.0 万元出资额（占公司注册资本的 0.26%）转让给董志忠；将 12.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.21%）转让给高连；将 12.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.21%）转让给陈虹；将 6.0 万元出资

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额（占公司注册资本的 0.10%）转让给曲秀梅；将 12.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.21%）转让给王继华；将 6.4 万元出资额（占公司注册资本的 0.11%）转让给李令义；将 12.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.21%）转让给王立春；将 6.0 万元出资额（占公司注册资本的 0.10%）转让给李文斌；将 3.2 万元出资额（占公司注册资本的 0.05%）转让给李成华；将 12.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.21%）转让给胡葆华；将 4.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.08%）转让给葛立权；将 2.0 万元出资额（占公司注册资本的 0.03%）转让给夏永涛；将 11.2 万元出资额（占公司注册资本的 0.18%）转让给杨柏松；将 2.4 万元出资额（占公司注册资本的 0.04%）转让给王法惠；将 22.4 万元出资额（占公司注册资本的 0.37%）转让给张玮；将 0.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.01%）转让给李美玲；将 3.6 万元出资额（占公司注册资本的 0.06%）转让给林华强；将 8 万元出资额（占公司注册资本的 0.13%）转让给金太熙；将 4.8 万元出资额（占公司注册资本的 0.01%）转让给秦三进；将 4 万元出资额（占公司注册资本的 0.07%）转让给刘学慧；将 3.2 万元出资额（占公司注册资本的 0.05%）转让给丁玉华。

（d） 2007 年 10 月 29 日赵凤岐分别与钱东奇、王志恒、刘光知、南京科亚签订了《股权转让协议》；2007 年 11 月 16 日赵凤岐分别与叶铃、田兴久、余文龙签订了《股权转让协议》；2007 年 10 月 29 日王忠立与刘光知签订了《股权转让协议》；2007 年 11 月 16 日王忠立与余文龙签订了《股权转让协议》。
- 2007 年 10 月 25 日，王忠立分别与上述 28 名万润有限员工签订《股权转让协议》。
（3） 2007 年 11 月 27 日万润有限领取了烟台市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号 37063518007083），住所为开发区五指山路 11 号，法定代表人为赵凤岐，注册资本为 6,080 万元，经营范围为：液晶材料、医药中间体、光电化学品的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。（以上项目不含国家法律、法规规定的许可经营项目）

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（4）本次股权转让后万润有限的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	万利达	2,400	39.47%
2	鲁银投资	1,200	19.74%
3	供销合作社	608	10%
4	鲁银科技	416	6.84%
5	恒力工贸	184	3.03%
6	南京科亚	110	1.81%
7	王忠立	151.12	2.49%
8	王志恒	150	2.47%
9	叶铃	115	1.89%
10	钱东奇	100	1.64%
11	王焕杰	98.3	1.62%
12	刘光知	90	1.48%
13	王绍芳	55.8	0.92%
14	余文龙	55	0.90%
15	田兴久	45	0.74%
16	陈驹	41.4	0.68%
17	戴秀云	29.2	0.48%
18	洪关林	23.8	0.39%
19	张玮	22.4	0.37%
20	肖永强	21.8	0.36%
21	付少邦	21.1	0.35%
22	董志忠	16	0.26%
23	高连	12.8	0.21%
24	陈虹	12.8	0.21%
25	王继华	12.8	0.21%
26	王立春	12.8	0.21%
27	胡葆华	12.8	0.21%
28	杨柏松	11.2	0.18%
29	金太熙	8	0.13%
30	李令义	6.4	0.11%
31	曲秀梅	6	0.10%
32	李文斌	6	0.10%
33	葛立权	4.8	0.08%
34	刘学慧	4	0.07%
35	林华强	3.6	0.06%
36	李成华	3.2	0.05%
37	丁玉华	3.2	0.05%
38	王法惠	2.4	0.04%
39	夏永涛	2	0.03%
40	李美玲	0.8	0.01%

5-1-26

41	秦三进	0.48	0.01%
合计		6,080	100%

9、万润有限整体变更设立股份有限公司
（1）发行人系由万润有限整体变更设立的股份有限公司。发行人变更设立 “ ”
过程详见法律意见书四、发行人的设立。
（2）发行人变更设立时的股本结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	持有股份数	持股比例	股份性质
1	山东中节能	40,800,000.00	39.47%	国有股
2	鲁银投资	20,400,000.00	19.74%	法人股
3	供销合作社	10,336,000.00	10%	法人股
4	鲁银科技	7,072,000.00	6.84%	法人股
5	恒力工贸	3,128,000.00	3.03%	法人股
6	南京科亚	1,870,000.00	1.81%	法人股
7	王忠立	2,569,040.00	2.49%	自然人股
8	王志恒	2,550,000.00	2.47%	自然人股
9	叶铃	1,955,000.00	1.89%	自然人股
10	钱东奇	1,700,000.00	1.64%	自然人股
11	王焕杰	1,671,100.00	1.62%	自然人股
12	刘光知	1,530,000.00	1.48%	自然人股
13	王绍芳	948,600.00	0.92%	自然人股
14	余文龙	935,000.00	0.90%	自然人股
15	田兴久	765,000.00	0.74%	自然人股
16	陈驹	703,800.00	0.68%	自然人股
17	戴秀云	496,400.00	0.48%	自然人股
18	洪关林	404,600.00	0.39%	自然人股
19	张玮	380,800.00	0.37%	自然人股
20	肖永强	370,600.00	0.36%	自然人股
21	付少邦	358,700.00	0.35%	自然人股
22	董志忠	272,000.00	0.26%	自然人股
23	高连	217,600.00	0.21%	自然人股
24	陈虹	217,600.00	0.21%	自然人股
25	王继华	217,600.00	0.21%	自然人股
26	王立春	217,600.00	0.21%	自然人股
27	胡葆华	217,600.00	0.21%	自然人股
28	杨柏松	190,400.00	0.18%	自然人股
29	金太熙	136,000.00	0.13%	自然人股
30	李令义	108,800.00	0.11%	自然人股

5-1-27

31	曲秀梅	102,000.00	0.10%	自然人股
32	李文斌	102,000.00	0.10%	自然人股
33	葛立权	81,600.00	0.08%	自然人股
34	刘学慧	68,000.00	0.07%	自然人股
35	林华强	61,200.00	0.06%	自然人股
36	李成华	54,400.00	0.05%	自然人股
37	丁玉华	54,400.00	0.05%	自然人股
38	王法惠	40,800.00	0.04%	自然人股
39	夏永涛	34,000.00	0.03%	自然人股
40	李美玲	13,600.00	0.01%	自然人股
41	秦三进	8,160.00	0.01%	自然人股
	总计	103,360,000.00	100.00%

10、2009 年股份转让

（1） 2009 年 10 月 23 日，恒力工贸召开股东会批准将其持有的发行人 312.8 万股股份对外转让。

2009 年 12 月 10 日，秉原投资召开股东会批准受让恒力工贸持有的发行人 312.8 万股股份。

（2） 2009 年 12 月 12 日，恒力工贸与秉原投资签署股份转让协议。
（3） 2009 年 12 月 17 日，发行人第一届董事会第十次会议通过变更股东名册的议案。
（4） 2009 年 12 月 18 日，发行人股东名册变更完毕，该等股份转让完成过户手续。

11、需要说明的问题

（1）关于万润有限股权变动等经济行为的批准

经核查，万润有限设立后存在以下股权变动情况：1996 年增资、1998 年股权转让及增资，2000 年股权转让、2001 年增资、2003 年股权转让、2005 年增资、2007 年清理委托投资及相关股权转让、2008 年整体变更设立股份有限公司。其中：

中国节能投资公司分别对万润有限 2001 年增资、2005 年增资、变更设立股份有限公司分别以节投[2001]73 号、节投[2005]131 号和节投

5-1-28

[2007]312 号文件给予批复。

万润有限设立、1996 年增资及 1998 年增资以及万利达在历次万润有限其他股东转让股权中放弃优先购买权等涉及万润有限股权及股权变动的经济行为，已取得中国节能投资公司于 2009 年 3 月 12 日作出的《关于对烟台万润精细化工股份有限公司历史沿革及对外投资事项进行确认的批复》（节投[2009]50 号）文件的确认。

基于以上，本所律师认为，万润有限的历次股权变动均取得当时万润有限全体股东同意或股东会会议的批准，取得了中国节能投资公司的批复，完成了相关的工商变更登记手续，符合国有资产管理的相关规定，不存在纠纷。

（2）关于万润有限设立时工业公司的出资

经核查，为盘活液晶业务资产，1995 年 6 月工业公司经与万利达协商，以其自身及其下属企业烟台开发区液晶技术研究所、烟台开发区华光铜线厂、烟台开发区精细化工公司的与液晶业务相关资产作价 905 万元（以下称“ 移交资产 ”），与万利达合资设立万润有限，其中 120 万元作为工业公司对万润有限的出资，其余 785 万元作为工业公司对万润有限的债权。作为工业公司出资的 120 万元对应的资产分别为 90.3 万元的土地使用权出让预付款和 29.7 万元的设备。上述移交资产经双方协商定价，且用该等设备出资系实物出资，未经资产评估，与《公司法》的规定不符。针对上述情况：

（a）发行人于 2008 年 11 月 6 日出具了《烟台万润精细化工有限责任公司初始设立及第一次增资出资资产情况的说明》（以下称“ 《万润股份说明》 ”）。根据该说明，工业公司已将全部移交资产实际缴付给万润有限，万润有限实际占有和使用了移交资产。中瑞岳华出具了《关于烟台万润精细化工有限责任公司初始设立及第一次增资出资资产的专项审核报告》（以下称“ 《专项审核报告》 ”），并认为：“贵公司编制的万润有限公司 1995 年 7 月初始设立及 1996 年 6 月第一次增资时的各方股东出资资产情况的说明在所有重大方面真实地反映了万润有限公司 1995 年初始设立及 1996 年 6 月第一次增资时各方股东的出资情况。”
（b）山东北海会计师事务所有限公司（由山东烟台会计师事务所开发区分所改制成立）于 2008 年 10 月 30 日出具了《关于烟台万润

5-1-29

精细化工有限责任公司验资事项的说明》（以下称“ 《验资机构说明》 ”）。根据该《验资机构说明》，山东北海会计师事务所有限公司对于万润有限设立验资进行了复核，并根据设立验资后的资产评估报告（即 1996 年 6 月 8 日烟台经济技术开发区会计师事务所出具的《资产评估报告》（烟会开评字［1996］012 号）），确认工业公司在万润有限设立时的设备出资未出现实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。

（c）根据山东省烟台市供销合作社联合社《关于组建“烟台市供销工业总公司”的请示报告》（烟供[1992]230 号）及烟台市计划委员会《关于成立烟台市供销工业总公司的批复》（烟计工[1992]935 号），山东省烟台市供销合作社联合社为工业公司的主管部门。山东省烟台市供销合作社联合社作于 2008 年 12 月 12 日出具了《关于对投资烟台万润精细化工股份有限公司有关事项的说明和确认》（以下称“ 《供销社说明》 ”），确认“本社对移交资产的作价、相关出资的作价及工业公司出资缴付情况无异议，并确认 ”
不存在产权纠纷。
（d）中国节能投资公司于 2009 年 3 月 12 日作出《关于对烟台万润精细化工股份有限公司历史沿革及对外投资事项进行确认的批复》（节投[2009]50 号），对万润有限设立时烟台市供销工业公司移交资产的作价、烟台市供销工业公司对万润有限出资资产的作价、出资缴付情况以及不存在产权纠纷予以确认。

基于以上，本所律师认为，工业公司在万润有限设立时的出资未经评估，不符合原《公司法》的规定，但工业公司在万润有限设立时的出资已足额到位，不存在非货币出资实际价额显著低于公司章程所定价额的情形，不存在产权纠纷，没有损害万润有限及其债权人和股东的利益，对本次发行上市不构成实质性障碍。

（3）关于万润有限 1996 年增资

经核查，万润有限 1996 年增资时工业公司是将其对万润有限的 360 万元债权转为对万润有限的出资，而烟台会计师事务所开发区分所出具的《验资报告》（烟会开内字［1996］081 号）对于工业公司在万润 1996 年增资情况的表述，与万利达和工业公司签署的相关协议、万润有限董事会决议及出资缴付的实际情况不符，表述错误。针对上述情况：

5-1-30

（a）发行人于 2008 年 11 月 6 日出具了《万润股份说明》。中瑞岳华出具了《专项审核报告》，并认为：“贵公司编制的万润有限公司 1995 年 7 月初始设立及 1996 年 6 月第一次增资时的各方股东出资资产情况的说明在所有重大方面真实地反映了万润有限公司 1995 年初始设立及 1996 年 6 月第一次增资时各方股东的出资情况。”
（b）山东北海会计师事务所有限公司在《验资机构说明》中作出了如下说明：“增资验资把有关负债形成过程、作价公允性及合法性核查、工业公司在万润有限设立时实物出资部分价值的复核性验证，与万润有限 1996 增资时工业公司的出资方式混合表述，导致歧义，应更正为：工业公司在万润有限 1996 年增资时的出资为将工业公司在《验资报告》（烟会开内字[1996]081 号）中列示的转入万润有限的 480 万元资产中形成债权的 360 万元转为出资款，已足额到位。”

基于以上，本所律师认为，工业公司在万润有限 1996 年增资时的出资方式为将其对万润有限的 360 万元债权转为对万润有限的出资；该等出资足额到位，不存在产权纠纷，没有损害万润有限及其债权人和股东的利益，对本次发行上市不构成实质性障碍。

（4）关于委托投资的清理和规范

经核查，万润有限的委托投资已经进行了清理和规范，具体请见本法 “ ” 律意见书二十三、律师认为需要说明的其他重大法律问题。

11、基于上述，本所律师认为：
（1）发行人合法设立；其前身万润有限初始设立时出资资产未经评估，与相关法律法规的规定不符，但该部分出资实际足额到位，没有损害万润有限及其债权人的利益，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（2）发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
（二）发行人设立的股权设置、股本结构合法性

5-1-31

发行人设立时股权设置、股本结构、产权界定和确认均符合《公司法》和国有资产监督管理法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（三）发行人股权质押情况

根据发起人的确认及经核查，发起人所持发行人的股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

1、发行人的经营范围为：液晶材料、医药中间体、光电化学品的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。

发行人现持有烟台市安全生产监督管理局于 2009 年 10 月 30 日核发的《危险化学品经营许可证》（登记编号：鲁烟安经（乙）字[2009]060031），其许可经营范围为：第 3 类（不含成品油）、第 6.1 类、第 8 类危险化学品（以上各类均不含剧毒、监控化学品，不含一、二类易制毒化学品）；经营方式为批发（禁止储存）；有效期自 2009 年 10 月 30 日至 2012 年 10 月 29 日。

经核查，发行人的经营范围和经营方式均在工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》规定的范围之内。发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、根据发行人的确认及经核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。发行人主要在中国大陆经营，同时从事批准范围内的进出口业务，发行人的进出口行为均依法履行了规定程序，获得了有权部门的批准。根据中华人民共和国烟台海关出具的证明，发行人最近三年依法遵守海关法律法规，无违反海关法律法规的行为，未曾因违反海关法律法规而受到过任何行政处罚。发行人的经营合法、合规、真实、有效。
3、根据发行人的确认及经核查，发行人自设立以来主营业务未发生过重大变化。发行人的历次经营范围变更均取得工商行政管理部门的核准，不存在法律障碍。
4、根据《审计报告》及其所附财务报表载明的发行人主营业务收入、主营业务利润的构成情况，发行人主营业务突出。

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5、根据烟台市工商行政管理局及山东省工商行政管理局出具的证明及经核查，发行人自成立至今均依法通过历年工商年检，历次变更均履行了必要的法律程序。发行人未出现《公司法》及《公司章程》规定的终止事由；其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人合法存续，不存在任何根据法律、法规和规范性文件而应当终止的情形；最近三年不存在违反工商行政管理法规的行为，从未受到过工商行政管理机关的处罚。发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》及财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 36 —— 号关联方披露》（财会[2006]3 号）的规定，经核查，发行人的关联方如下：

1、发行人的控股股东及其控制的企业
（1）山东中节能，持有发行人本次公开发行前股份总额的 39.47%。
（2）发行人控股股东山东中节能的控股企业如下：

序号	企业名称	持股比例
1	中节能（烟台）生物质热电有限公司	90%
2	潍坊华潍热电有限公司	77.63%
3	潍坊万潍热电有限公司	51%
4	烟台万斯特有限公司	40%

2、发行人的实际控制人及其控制的企业
（1）中国节能环保集团公司，该公司持有山东中节能 100%的权益，为发行人的实际控制人。
（2）除发行人控股股东山东中节能外，发行人实际控制人中国节能环保集团公司的控股企业如下：

序号企业名称持股比例

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1	中节能风力发电股份有限公司	60%
2	中节能新材料投资有限公司	100%
3	中节能咨询有限公司	100%
4	中国环境保护公司	100%
5	中环保水务投资有限公司	50%
6	中节能实业发展有限公司	72.18%
7	重庆中节能实业有限责任公司	86.36%
8	中节能（深圳）投资集团有限公司	100%
9	北京国投节能公司	100%
10	河北汇能电力电子有限公司	82%
11	中节投资产经营有限公司	100%
12	中节能太阳能科技有限公司	100%
13	中国节能环保（香港）投资有限公司	100%
14	中节能环保科技投资有限公司	100%
15	中英低碳创业投资有限公司	51%
16	中节能可再生能源投资有限公司	51%
17	中节能亚仿节能服务有限公司	51%
18	中节能六合天融环保科技有限公司	40%
19	中节能（天津）投资集团有限公司	74%
20	华禹水务产业投资基金管理有限公司	55%

3、对发行人存在重大影响的股东

鲁银投资直接持有发行人本次公开发行前股份总额的 19.74%，因持有鲁银科技 90%的股权而间接持有发行人本次公开发行前股份总额的 6.84%，鲁银投资直接和间接合计持股 26.58%。

4、发行人的合营及联营企业
（1）烟台凯润液晶有限公司（以下称“ 凯润液晶 ”）。发行人持有其 50%的股权。
（2）烟台万海舟化工有限公司（以下称“ 万海舟 ”）。发行人持有其 30%的股权。
5、董事、监事、高级管理人员

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发行人的董事、监事、高级管理人员等自然人为与发行人存在聘用关系的关联方。（详见本法律意见书“十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）

6、其他关联方

（1）烟台九点化学制品有限公司（以下称“ 九点公司 ”）

经核查，九点公司历史上曾经存在万润有限职工（包括部分高管人员）委托投资的情况，该等委托投资已全部清理和规范；发行人现任监事董志忠，在报告期内曾担任九点公司董事；发行人董事赵凤岐的兄弟赵凤桐，在报告期内曾在九点公司担任董事、总经理并持有九点公司股权。截至 2008 年 9 月，赵凤桐对外转让其持有的九点公司全部股权，董志忠和赵凤桐已分别不再担任九点公司董事、总经理职务。在完成上述清理规范后，不存在发行人职工（包括高管人员）投资九点公司的情况，也不存在发行人高管人员或其近亲属在九点公司任职的情况。（上述职工委托投资及清理规范情况详见本法律意见书“二十三、律师认为需要说明的其他重大法律问题”）

（2）烟台九目化学制品有限公司（以下称“ 九目公司 ”）

经核查，九目公司历史上曾经存在万润有限职工（包括部分高管人员）委托投资的情况，该等委托投资已全部清理和规范；发行人现任监事董志忠，在报告期内曾在九目公司担任执行董事、总经理并持有其股权。截至 2008 年 1 月，董志忠转让其所持股权并不再担任九目公司执行董事、总经理。在完成上述清理规范后，不存在发行人职工（包括高管人员）投资九目公司的情况，也不存在发行人高管人员或其近亲属在九目公司任职的情况。（上述职工委托投资及清理规范情况详见本法律意见书“二十三、律师认为需要说明的其他重大法律问题”）

发行人于 2010 年 12 月收购九目公司 100%股权，九目公司成为发行人全资子公司。（关于收购九目公司的具体情况详见本法律意见书“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”）

（二）关联方交易

根据《审计报告》、有关协议及经核查，发行人与关联方最近三年的关联交易如下：

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1、采购商品/接受劳务

最近三年，发行人向关联方采购商品/接受劳务的金额及占同类交易金额的比例如下：

							单位：元	单位：元
关联方	关联交易类型	关联交易内容	2010 年发生额		2009 年发生额		2008 年发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
凯润液晶	采购	原材料	2,427.35	0.0006%			376.07	0.0001%
万海舟	采购	原材料			166,564.10	0.13%	1,785,772.16	0.50%
凯润液晶	接受劳务	委托加工	8,689,802.09	16.80%	6,277,866.67	25.25%	7,774,971.67	25.06%
万海舟	接受劳务	委托加工	16,448,650.38	31.80%	9,496,231.15	38.19%	19,491,670.03	62.81%
							2008年1-9月发生额
九点公司	采购	原材料					76,024,131.10	21.32%

2、出售商品/提供劳务

最近三年，发行人向关联方出售商品/提供劳务的金额及占同类交易金额的比例如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	关联交易类型	关联交易内容	2010 年发生额		2009 年发生额		2008 年发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
凯润液晶	销售	原材料	6,783.76	0.05%	2,061.54	0.05%	590,728.55	0.47%
万海舟	销售	原材料	31,870.09	0.22%	502,640.17	12.29%	1,597,541.29	1.28%
万海舟	提供劳务	污水处理	209,162.39	23.69%	52,884.62	10.85%	646.15	0.36%

5-1-36

			2008年1-9月发生额	2008年1-9月发生额
九点公司	销售	原材料	61,887,004.80	49.51%
九点公司	销售	水电气	357,670.30	60.76%
九点公司	提供劳务	污水处理	12,267.69	6.82%
			2008年1月发生额
九目公司	销售	原材料	967,764.71	0.77%

3、资金拆借

（1）最近三年，发行人向山东中节能拆借资金，资金使用费率参照同期银行贷款基本利率协商确定。

关联方	拆借金额（元）	起始日	到期日	说明
山东中节能	10,000,000.00	2008-1-8	2010-6-30
山东中节能	500,000.00	2008-1-8	2008-9-17	不计息
山东中节能	200,517.60	2008-9-1	2008-9-17	不计息
山东中节能	70,000.00	2008-10-7	2010-5-10	不计息

该等借款各年度利息支出如下：

关联方名称	2010 年度利息支出（元）	2009 年度利息支出（元）	2008 年度利息支出（元）
山东中节能	281,658.63	560.205.00	742,456.97

（2） 2010 年 3 月 23 日，发行人垫付凯润液晶工程款 295,909.30 元，约定凯润液晶新厂房基础建设资金暂由其股东双方按股权比例垫付，已于 2010 年 12 月 14 日收回。

4、贷款担保

（1） 2008 年 1 月 1 日、2008 年 10 月 1 日山东中节能与发行人签订《担保协议》。根据该等协议，山东中节能为发行人提供贷款担保，发行人向山东中节能支付担保费。

5-1-37

发行人在 2008 年度分别为上述担保协议项下的担保计提贷款担保费 6,202,156.12 元。

（2） 2009 年 3 月 23 日，经发行人 2008 年度股东大会批准，发行人与山东中节能签署《保证担保协议》，约定山东中节能为发行人商业银行贷款提供保证担保，2009 年度内的保证担保最高额度为 2 亿元；担保人承担保证的方式为连带责任保证担保；自 2008 年 10 月 1 日起，山东中节能按照每笔贷款金额的 2.5%向发行人收取担保费；在协议生效前山东中节能已担保、且仍在履行期内的银行贷款，自 2008 年 10 月 1 日起按照 2.5%的比例支付担保费用；协议有效期为 1 年，自协议生效之日起算。
发行人在 2009 年度为上述担保协议项下的担保计提贷款担保费 4,130,958.89 元。
（3）经 2009 年度股东大会批准，发行人与山东中节能续签《保证担保协议》。发行人在 2010 年度为上述担保协议项下的担保计提贷款担保费 1,718,501.64 元。
（4）报告期内山东中节能为发行人提供的贷款担保情况如下：

序号	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否履行完毕
1	10,000,000.00	2006-6-23	2008-6-20	是
2	10,000,000.00	2007-3-28	2008-3-6	是
3	10,000,000.00	2007-4-12	2008-3-6	是
4	10,000,000.00	2007-4-26	2008-3-7	是
5	20,000,000.00	2007-4-30	2008-4-30	是
6	13,000,000.00	2007-8-14	2008-8-7	是
7	20,000,000.00	2007-9-12	2008-9-10	是
8	27,000,000.00	2007-11-26	2008-11-26	是
9	20,000,000.00	2008-1-4	2008-12-22	是
10	10,000,000.00	2008-1-28	2009-1-28	是
11	20,000,000.00	2008-2-20	2009-2-20	是
12	20,000,000.00	2008-3-7	2008-8-19	是
13	10,000,000.00	2008-3-10	2008-8-25	是

5-1-38

14	10,000,000.00	2008-4-9	2009-4-8	是
15	20,000,000.00	2008-5-5	2009-5-5	是
16	20,000,000.00	2008-5-5	2009-4-28	是
17	10,000,000.00	2008-6-17	2009-6-17	是
18	20,000,000.00	2008-8-20	2009-4-20	是
19	10,000,000.00	2008-8-27	2009-4-27	是
20	20,000,000.00	2008-9-16	2009-9-11	是
21	27,000,000.00	2008-12-15	2009-12-11	是
22	13,000,000.00	2008-12-29	2009-12-29	是
23	10,000,000.00	2009-1-19	2009-11-6	是
24	20,000,000.00	2009-2-23	2009-11-6	是
25	30,000,000.00	2009-4-23	2010-4-22	是
26	30,000,000.00	2009-4-30	2010-4-30	是
27	30,000,000.00	2009-5-27	2010-10-22	是
28	27,000,000.00	2009-6-8	2010-8-5	是
29	10,000,000.00	2009-6-29	2010-6-29	是
30	30,000,000.00	2010-4-1	2010-9-25	是

（5）自 2010 年 10 月起，山东中节能不再向发行人收取贷款担保费。截至本法律意见书出具日，山东中节能为发行人提供银行贷款担保余额为零。山东中节能已于 2011 年 2 月出具承诺函：作为控股股东，本公司将继续对发行人的发展给予积极地支持，自本承诺函出具之日起，本公司如根据发行人的需要为其提供贷款担保，将不向其收取贷款担保费或其他同等意义的费用。

5、房屋租赁

发行人将大季家的部分房地产出租给九点公司、九目公司。具体情况如下：

（1）出租大季家工业园区房地产
（a） 2008 年 1 月 1 日发行人与九点公司签署了租赁合同（F08070），租赁位于开发区大季家工业园区土地，面积共计 5,814 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租赁用途为生产、办公，租金为每月 16,280 元，租金按月支付。
（b） 2008 年 1 月 1 日发行人与九点公司签署了《房屋租赁合同》（F08069），租赁房屋坐落于开发区大季家工业园区，建筑面积

5-1-39

共计 2,482.20 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租赁用途为生产、办公，租金为每月 6,875 元，租金按月支付。

发行人持有上述租赁土地的国有土地使用权证（烟国用（2008）第 50355 号）。发行人建设该租赁房屋取得了烟台开发区城市环保局城管行政执法二大队核发的 2007 年第 010 号《临时建设工程规划审批表》的批准，该等临时建筑的批准建设时间为 2007 年 12 月 21 日，使用期限 1 年。2009 年 1 月经烟台经济技术开发区规划局用地规划管理处批准，该等临时建筑使用期延长 1 年。2010 年 1 月经烟台经济技术开发区规划局用地规划管理处批准，该等临时建筑使用期延长 2 年。

（2）出租大季家季翔花苑房产

（a） 2008 年 1 月 1 日发行人与九目公司签署了《租房合同》，租赁房屋为大季家季翔花苑 12 号楼 3 单元 101、201、301、401、501 共五套，每套面积 120 平方米，租期自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租金 36,000 元。
（b） 2008 年 2 月 16 日，发行人与九点公司签署了《租房合同》，租赁房屋为大季家季翔花苑 12 号楼 2 单元 101、102、201、202、 301、302、401、402、501、502 共十套，每套面积 120 平方米，租期自 2008 年 2 月 16 日至 2009 年 2 月 16 日，租金 72,000 元。

根据发行人的确认及经核查，大季家季翔花苑房屋系发行人向烟台开发区大季家办事处购买的房产，因不能办理房产证，发行人与烟台开发区大季家办事处签署了《退房协议》，将大季家季翔花苑房屋退回，发行人已收到烟台开发区大季家办事处返还的全部房屋价款。同时，上述房屋租赁协议终止。

6、业务合作协议

2009 年 3 月 23 日，经发行人 2008 年度股东大会审议批准，发行人（甲方）与凯润液晶、万海舟、九点公司、九目公司（乙方）分别签署《业务合作协议》，约定如下：

（1）业务合作的基本内容：

5-1-40

（a）甲方同意根据乙方生产经营的需要，向乙方提供产品及材料；乙方同意根据甲方生产经营的需要，向甲方提供产品及材料；乙方同意根据甲方生产经营的需要，向甲方提供产品加工服务。
（b）甲方与乙方分别向对方提供产品或加工服务，必须符合甲乙双方同意的产品品质和质量标准及国家规定的有关标准。
（c）在协议任何一方履行其在本协议项下的义务时，对方应当提供合理的必要的协助。
（d）双方同意，甲方与乙方相互为对方提供产品或加工服务的条件，将不差于其向任何独立第三方提供相同产品或加工服务的条件。
（e）双方同意，本协议中的任何规定不得妨碍甲方从任何独立第三方购买产品、材料或接受加工服务，乙方承认其知悉甲方采用的与材料采购相关的备选供应商战略。
（f）双方进一步同意，在乙方履行其在本协议项下的义务并且不将甲方提供的保密信息用于任何其他目的的前提下，本协议中的任何规定不得妨碍乙方向任何独立第三方供应产品、材料或提供加工服务。乙方向独立第三方供应产品、材料或提供加工服务不得对甲方造成不良影响。
（g）甲方与乙方发生的本协议项下的所有提供产品或加工服务交易应当遵守本协议的规定，双方可按本协议的规定原则及范围签署具体交易协议，约定相关权利义务。
（2）定价原则

本协议项下交易的定价应当按照以下原则和顺序确定：

（a）凡有政府定价的，执行政府定价，即政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；
（b）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价，即政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

5-1-41

（c）没有政府定价和政府指导价的，应执行市场价格，即以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（d）前三种都没有的，执行成本加成定价，即在交易的商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率；但是如果该交易不适合采用成本加成定价的，执行双方协议价，即交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。

根据本协议确定的交易定价采用“成本加成定价”的，具体利润比例应当不超过行业同期平均利润水平。根据本协议确定的交易定价采用“协议价”的，应当在具体交易协议中规定确定交易价格的合法、有效依据。

（3）运作方式

（a）甲乙双方应于每年十二月三十一日前协商确定下一年度的产品及服务供求年度计划。双方应根据产品及服务供求年度计划、本协议的规定签署具体的交易协议。
（b）除非按本协议的规定本协议终止外，在年度计划执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可以对产品及服务供求年度计划进行调整。

（4）协议期限

本协议的有效期为 1 年，自本协议生效之日起计算。本协议届满后将可续展一年，次数不限，除非甲方于届满日前提前 3 个月书面通知乙方不再续约。本协议的续展均自或追溯至本协议有效期或上一续展期期限届满后的次日起生效。

（5） 2010 年 3 月 23 日，经发行人 2009 年度股东大会审议批准，发行人与凯润液晶、万海舟分别签署《业务合作协议》，将双方于 2009 年 3 月 23 日签署的原《业务合作协议》续期一年，协议其他条款均无变化。
（6） 2011 年 2 月 15 日，经发行人 2010 年度股东大会审议批准，发行人与凯润液晶、万海舟分别续签《业务合作协议》，并将协议有效期变更为 3 年。

5-1-42

10、关联方应收应付款项余额

截至 2010 年 12 月 31 日，关联方应收应付款项余额为：

单位：元

			单位：元
项目名称	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应付账款：
凯润液晶	1,062,790.57	975,186.50	320,928.72
万海舟	6,047,892.45	5,650,209.72	10,171,269.30
九点公司			1,210,159.69
九目公司			634,443.61
合计	7,110,683.02	6,625,396.22	12,336,801.32
其他应付款：
山东中节能		26,361,988.90	21,685,729.09
合计		26,361,988.90	21,685,729.09

（三）发行人关联交易的决策情况

1、在万润有限整体变更为股份公司前，万润有限公司章程中未规定关联交易决策程序；在万润有限整体变更为股份公司后，发行人《公司章程》和相关制度中规定了关联交易决策程序，建立了关联交易管理制度。
2、经核查，发行人报告期内部分关联交易未按规定履行决策程序。针对该等关联交易事项，发行人 2008 年度股东大会对发行人 2008 年度与关联方的关联交易予以确认。此外，报告期内其他关联交易均经发行人董事会、股东大会审议批准，关联董事、关联股东按规定在董事会、股东大会上履行了回避表决程序。独立董事对于上述关联交易分别出具独立意见。
3、独立董事出具了《独立董事关于关联交易的确认函》，认为：发行人最近三年与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，报告期部分关联交易未按规定履行决策程序，针对该等关联交易事项发行人股东大会已予以补充确认，此外发行人的其他关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
（四）发行人关联交易的合法性、公允性

5-1-43

1、基于以上，本所律师认为，上述关联交易是在平等自愿的基础上以协议的方式达成的，在万润有限整体变更为股份公司前，万润有限公司章程中未规定关联交易决策程序，针对该等关联交易事项发行人股东大会已予以补充确认，此外发行人的其他关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定；发行人的上述关联交易不存在通过关联交易操纵利润或损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人已采取必要措施对发行人及其他股东的利益进行保护。
（五）关联交易决策制度
1、根据国家有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司制度中对关联方的回避制度、关联交易的审批权限及关联交易的决策程序等事宜进行了明确规定。
2、本所律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定中已明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）根据发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函及经核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免与关联方之间产生同业竞争。
（七）根据发行人的确认及经核查，上述关联交易和同业竞争情况，发行人已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的土地使用权

根据发行人的确认及经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司合法拥有 5 宗国有土地使用权，并已依法取得了国有土地使用权证。具体情况如下：

1、万润有限与烟台开发区建设环保土地局于 1995 年 11 月 29 日签订《国有土地使用权出让合同书（土合字[1995]第 013 号）》并于 1997 年签订《关于烟开土合字（95）第 013 号土地出让合同的补充合同》，受让宗地位于 E-1 小区，土地出让年限为 30 年，出让金额为 3,661,862.85 元。烟台经济技术开发区建

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设环保土地局于 1996 年 7 月 25 日核发《出让国有土地使用证》（烟国用 96 字第 1042 号）。

因万润有限整体变更设立股份有限公司，烟台市人民政府于 2008 年 7 月 7 日向发行人核发《国有土地使用权证》（烟国用(2008)第 50354 号）。根据该土地使用权证记载，土地使用权面积为 40,318.47 平方米，使用期限至 2026 年 5 月 1 日。

2、万润有限与烟台市国土资源局于 2006 年 7 月 18 日签订《国有土地使用权出让合同》（烟国土资合字 2006 第 5078 号），受让宗地位于烟台开发区 C-9 小区，出让期限为 50 年，出让金额为 15,233,164.03 元。烟台市人民政府于 2006 年 11 月 22 日核发《土地使用证》（烟国用(2006)第 7015 号）。

因万润有限整体变更设立股份有限公司，烟台市人民政府于 2008 年 7 月 7 日向发行人核发《国有土地使用权证》（烟国用(2008)第 50355 号）。根据该土地使用权证记载，土地使用权面积为 113,190.40 平方米，使用期限至 2056 年 10 月 25 日。

发行人因向中国民生银行股份有限公司济南分行借款而将上述两宗土地进行抵押，并办理抵押登记，取得烟开他项(2009)第 122 号、烟开他项(2009)第 123 号《土地他项权证》。

3、九目公司与烟台市国土资源局 2009 年 3 月 2 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：烟台-01-2008-0042），出让宗地编号为 309-1，宗地面积为 20,000 平方米，宗地坐落于烟台经济技术开发区 C-9 小区，出让价款为 447 万元，每平方米 223.5 元。烟台市人民政府于 2009 年 4 月 13 日核发《国有土地使用证》（烟国用(2009)第 50376 号），座落于烟台开发区 C-9 小区，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 20,000 平方米，使用期限至 2058 年 11 月 10 日。

九目公司因向中国农业银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行借款而将上述土地连同其上的在建工程一并进行抵押，并取得烟开预备字第 20090034 号《烟台经济技术开发区在建工程抵押贷款备案许可证》。

4、烟台海川化学制品有限公司（原名为烟台海川密封垫板有限公司，2010 年 12 月 29 日名称变更，以下称“ 海川公司 ”）（受让人）与山东省烟台市国土资源局（出让人）于 2006 年 7 月 17 日签署《国有土地使用权出让合同》，出让人出让给受让人的宗地位于烟台开发区 C-18 小区，宗地总面积为 17,899.9 平方

5-1-45

米，出让土地用途为工业用地，土地使用权出让年期为 50 年，土地出让金为每平方米 135.42 元，总额为 2,424,004.46 元。烟台市人民政府 2006 年 9 月 27 日核发《国有土地使用证》（烟国用(2006)第 1258 号），土地座落于烟台开发区 C-18 小区，土地用途为工业用地，类型为出让，使用权面积为 17899.9 平方米，使用期限至 2056 年 8 月 2 日。

由于海川公司名称于 2010 年 12 月 29 日变更，海川公司正在办理上述《国有土地使用证》（烟国用(2006)第 1258 号）的权利人名称变更手续。海川公司因向中国建设银行股份有限公司烟台开发支行借款而将上述土地进行抵押，并办理抵押登记，取得烟开他项（2011）第 001 号《土地他项权证》。

5、烟台和宇机械技术开发有限公司（以下称“ 和宇机械 ”）与烟台市国土资源局于 2010 年 3 月 16 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：烟台 -01-2010-0080），出让宗地编号为 309-1，宗地面积 12000 平方米，宗地坐落于烟台开发区 C-9 小区，出让价款为 245 万元，每平方米 204.16 元。烟台市人民政府于 2010 年 5 月 27 日核发《国有土地使用证》（烟国用(2010)第 50074 号），土地座落烟台开发区 C-9 区，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积 12000 平方米，使用期限至 2059 年 9 月 24 日。

（二）发行人拥有的房屋建筑物

根据发行人的确认及经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司合法拥有房屋建筑物的具体情况如下：

1、发行人及其全资子公司海川公司已经取得 22 项、建筑面积共计为 52,343.34 平方米的《房屋所有权证》，上述房产为发行人及其全资子公司自建或购买取得。发行人及其全资子公司合法有效的拥有已经取得《房屋所有权证》的房屋的所有权。海川公司因名称变更，正在办理其房屋所有权证的权利人名称变更手续。

发行人因向中国民生银行股份有限公司济南分行借款而将部分房屋进行抵押，并办理抵押登记，取得烟房开他字第 17721 号、烟房开他字第 17722 号、烟房开他字第 17723 号、烟房开他字第 17724 号、烟房开他字第 17725 号《房屋他项权证》。

海川公司因向中国建设银行股份有限公司烟台开发支行借款而将其拥有的房屋进行抵押，并办理抵押登记，取得烟房他证开字第 KD000605 号《房屋他项权证》。

5-1-46

2、发行人自建的临时建筑的建筑面积共计 4,879.5 平方米，发行人建设该等临时建筑取得了烟台开发区城市环保局城管行政执法二大队核发的 2007 年第 010 号、2008 年第 25 号《临时建设工程规划审批表》。其中 2,782.1 平方米临时建筑的批准建设时间为 2007 年 12 月 21 日，使用期限至 2012 年 1 月。2,097.4 平方米临时建筑的批准建设时间为 2008 年 8 月 6 日，使用期限至 2013 年 3 月。

九目公司自建的临时建筑的建筑面积共计 852 平方米，九目公司建设该等临时建筑经烟台经济技术开发区规划局同意，该等临时建筑的使用期限至 2013 年 3 月；海川公司自建的临时建筑的建筑面积共计 2,778 平方米，海川公司建设该等临时建筑经烟台经济经济开发区规划局同意，该等临时建筑的使用期限至 2013 年 3 月。

3、经核查，发行人在其拥有《国有土地使用权证》（烟国用(008)第 50355 号）的烟台开发区 C-9 小区自建的房屋建筑物 3 号车间取得了《建设工程规划许可证》（建字第 370601200900118 号）、《建筑工程施工许可证》（烟开建施 (2009)087 号）。截至本法律意见书出具日，发行人正在办理 3 号车间的竣工验收手续。本所律师认为，发行人合法享有该房屋所占用土地的土地使用权，取得建设该房屋所需的有关主管部门的批准，在该房屋办理完毕竣工验收手续后，发行人取得该房屋所有权证书不存在法律障碍。
经核查，九目公司在其拥有《国有土地使用证》（烟国用(2009)第 50376 号）的烟台开发区 C-9 自建的房屋建筑物 1 号车间取得了《建设工程规划许可证》（建字第 370601200900086 号）、《建设工程施工许可证》（烟开建施[2009]088 号）。根据烟台经济技术开发区房产管理处出具的证明，九目公司 1 号车间的房产登记手续正在办理中。本所律师认为，九目公司合法享有该房屋所占土地的土地所有权，取得建设该房屋所需的有关主管部门的批准，九目公司取得该房屋所有权证书不存在法律障碍。

（三）发行人承租的房产

1、根据发行人与烟台市凯达置业有限公司于 2010 年 7 月 1 日签订的《房屋租赁合同》，发行人租赁使用位于烟台开发区黄河路 25 号顺兴银座 5 号楼共 56 间房屋，租赁期限自 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，每月租金合计 345,211.2 元。烟台市凯达置业有限公司持有上述租赁房屋的《房屋所有权证》（烟房权证开字第 105319 号、烟房权证开字第 105320 号）。

5-1-47

2、发行人承租上述房产的行为合法有效，该等房屋租赁合法有效。发行人可依据房屋租赁协议的约定使用该等房屋，并可得到中国有关法律和法规的保护。
（五）发行人拥有的注册商标

发行人拥有下表中 2 项注册商标。该等注册商标为发行人合法拥有，均已在国家工商行政管理总局商标局注册并获得商标注册证。

序号	商标名称	注册号	核定服务项目（使用商品）	有效期
1		第 3968992 号	化学试剂加工和处理	2007年2月21日至 2017年2月20日
2		第 3968993 号	液晶材料；液晶材料中间体	2006年12月7日至 2016年12月6日

（六）发行人拥有的专利及正在申请的专利

1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已向国家知识产权局注册 10 项专利权，并取得国家知识产权局核发的发明专利证书。该 10 项专利具体为：

发行人拥有的专利权如下：

（1）烷基环己基苯衍生物的顺反异构体转化方法；
（2）苯酚衍生物制备方法；
（3） 1，4－苯并二噁烷－5－胺的制备方法；
（4）环己醇衍生物的制备方法；
（5） 4－氰基－4’－羟基联苯的制备方法；
（6）一种苯腈类单体液晶的制备方法。
（7）氟代-4，4’-联苯二酚双烯丙基醚的合成方法；

5-1-48

（8）一类含环己基侧向邻二氟苯类液晶化合物的制备方法；
（9）利用交叉偶联反应来制备联苯类单体液晶的方法。

发行人子公司九目公司拥有的专利权如下：

（1）苯酚类衍生物的制备方法。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人向国家知识产权局申请了 2 项专利，并取得国家知识产权局核发的受理通知书；发行人申请了 1 项国际发明专利并获受理。该 3 项专利申请具体为：
（1）含侧向邻二氟苯基团的负性酯类液晶化合物及其制备方法；
（2）一种双乙烯类液晶化合物及其制备方法；
（3）丁烯类液晶化合物（台湾地区）。
3、发行人及其子公司依法拥有上述 10 项专利权及 3 项正在申请的专利，且不存在担保或其他权利受限制的情况。

（七）发行人拥有的生产设备

发行人拥有的与主营业务相关的生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，该等生产设备系股东出资投入或发行人自行购买取得。根据发行人的确认及经核查，发行人合法拥有与主营业务相关的生产经营设备的所有权。

发行人因向中国民生银行股份有限公司济南分行借款而将部分机器设备进行抵押，并办理抵押登记，取得开工商抵登字（2009）第 0008 号《动产抵押登记书》。

（八）发行人的对外投资

经核查，发行人合法拥有九目公司 100%股权，海川公司 100%股权，凯润液晶 50%股权，万海舟 30%股权。（发行人对外投资具体情况详见本法律意见书“十一、发行人的对外投资”。）

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十一、发行人的对外投资

（一）九目公司

1、发行人于 2010 年 12 月 23 日收购九目公司 100%股权，目前九目公司为发行人全资子公司。

根据九目公司现行有效《企业法人营业执照》（注册号 370635228066894），九目公司成立日期为 2005 年 9 月 8 日，法定代表人为付少邦，注册资本为 1,500 万元，经营范围为医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售。（以上范围不含药品、危险化学品、监控化学品，涉及许可经营的凭有效许可证件经营，未取得许可证件不得开展生产经营活动）；货物技术进出口业务。经营期限为 2005 年 9 月 8 日至 2025 年 9 月 7 日。

经核查，本所律师认为，九目公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律上需要终止的情形。

2、九目公司于 2010 年 11 月 24 日收购和宇机械 100%股权，目前和宇机械为九目公司全资子公司。根据和宇机械现行有效《企业法人营业执照》（注册号 370635228065553），和宇机械成立日期为 2005 年 7 月 6 日，法定代表人为崔阳林，注册资本为 500 万元，经营范围为销售：起重运输设备及相关机电一体化产品、船舶配套产品，普通机械设备及相关技术开发，经营期限为 2005 年 7 月 6 日至 2025 年 7 月 5 日。

经核查，本所律师认为，和宇机械为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律上需要终止的情形。

（二）海川公司

1、发行人于 2010 年 12 月 23 日收购海川公司 100%股权，目前海川公司为发行人全资子公司。

根据海川公司现行有效《企业法人营业执照》（注册号 370635228043759），海川公司成立日期为 2004 年 3 月 2 日，法定代表人为王焕杰，注册资本为 1,500 万元，经营范围为前置许可经营项目：生产烷基（环己基）苯乙酮、盐酸（有效期至 2013 年 12 月 29 日），一般经营项目：销售化工产品（不含行政许可审批项目）；研发、生产、销售：液晶中间体、医药中间体、农药

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中间体、精细化学品。经营期限为 2004 年 3 月 2 日至 2024 年 3 月 1 日。

2、经核查，本所律师认为，海川公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律上需要终止的情形。

（三）凯润液晶

1、凯润液晶系由发行人与烟台万华氯碱有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，发行人持有其 50%的股权。

根据凯润液晶现行有效《企业法人营业执照》（注册号 370600018039028），凯润液晶成立日期为 1999 年 8 月 16 日，法定代表人为石敏，注册资本为 200 万元，经营范围为液晶材料及精细化工产品的制造、加工、销售，经营期限为 1999 年 8 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日。

2、经核查，本所律师认为，凯润液晶为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律上需要终止的情形。

（四）万海舟

1、万海舟为发行人与烟台万华氯碱有限责任公司、大日本油墨化学工业株式会社（现更名为 DIC 株式会社，以下称“ DIC ”）共同出资设立的中外合作经营企业，发行人持有其 30%的股权。

根据万海舟现行有效的《企业法人营业执照》（注册号 370600400011562 的），万海舟成立日期为 2002 年 12 月 20 日，法定代表人为石敏，注册资本为 1,000 万元，经营范围为生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有专项规定的除外），并销售公司自产产品。经营期限为 2002 年 12 月 20 日至 2012 年 12 月 19 日。

2、经核查，本所律师认为，万海舟为依法设立并有效存续的中外合作经营企业，不存在法律上需要终止的情形。

十二、发行人的重大债权债务

1、发行人的重大债权债务合同主要为产品销售合同、借款合同、担保协议和与主要客户的长期合作协议。经核查，本所律师认为，该等重大合同依法订立，合法有效，不存在纠纷，其履行无重大法律障碍。

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2、根据发行人的确认及经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
3、根据发行人的确认及经核查，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在除法律意见书披露之外的其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的历次增资扩股

万润有限设立后发生的增资扩股包括：1996 年增资、1998 年增资、2001 年增资、2005 年增资。经核查，发行人的增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，股权变动合法、合规、真实、有效。（发行人历次增资情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”。）

（二）发行人的资产收购

根据发行人的确认及经核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或重大资产出售的行为。经核查，发行人于 2010 年 12 月 23 日分别收购九目公司 100%股权及海川公司 100%股权，具体情况如下：

1、九目公司

九目公司成立于 2005 年 9 月 8 日，注册资本为 1,500 万元，股权转让前，九目公司的股权结构为：崔阳林持股 28%，王大鹏持股 24%，宋有永持股 22.67%，韩晓峰持股 22%，赵连生持股 3.33%，该等股东依法并实际持有九目公司股权。发行人收购九目公司的具体程序如下：

（1） 2010 年 12 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过关于收购九目公司 100%股权的议案。
（2）中瑞岳华会计师事务所以 2010 年 11 月 30 日为基准日对九目公司进

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行审计并出具审计报告，北京国友大正资产评估有限公司以 2010 年 11 月 30 日为基准日对九目公司进行评估并出具资产评估报告。根据该资产评估报告，九目公司截至 2010 年 11 月 30 日的资产评估值为 3,389.6 万元，中国节能环保集团公司于 2010 年 12 月 20 日对上述资产评估予以备案。

（3） 2010 年 12 月 20 日，中国节能环保集团公司作出《关于万润公司与九点、九目公司关联交易解决方案的批复》（中节能批复[2010]74 号）批准发行人收购九目公司 100%股权。
（4） 2010 年 12 月 21 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，批准本公司以经北京国友大正资产评估有限公司以 2010 年 11 月 30 日为基准日进行评估并经中国节能环保集团公司备案的评估值 3,389.6 万元的价格收购九目公司 100%股权，并同意公司签署相关股权转让协议。
（5） 2010 年 12 月 21 日，九目公司召开股东会，同意公司股东分别将其所持有的公司股权转让给发行人，转让价格参考九目公司截至 2010 年 11 月 30 日的评估值确定，公司其他股东放弃优先购买权。
（6） 2010 年 12 月 21 日，发行人与崔阳林、王大鹏、宋有永、韩晓峰、赵连生分别签署股权转让协议。
（7） 2010 年 12 月 23 日，九目公司完成股权转让的工商变更登记。

基于以上，本所律师认为，发行人收购九目公司行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，本次收购合法有效。

2、海川公司

海川公司成立于 2004 年 3 月 2 日，注册资本为 1,500 万元，股权转让前，海川公司的股权结构为：戴炳炎持股 30.4%，张钊持股 28%，冯绍全持股 26.67%，侯伟持股 11.6%，卢传诚持股 3.33%，该等股东依法并实际持有海川公司股权。

股权转让前，海川公司持有九点公司 74.74%股权，并且九点公司租用海川公司土地房屋作为经营场地。为理顺九点公司与海川公司之间的资产、业务关系，海川公司收购九点公司主要经营性资产，并承继九点公司与发行人相关

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的全部业务，然后将其持有的九点公司股权对外转让。

（1）海川公司收购九点公司的业务及资产

(a) 2010 年 10 月海川公司与九点公司签署《设备采购合同》，九点公司将其部分机器设备、存货等转让给海川公司，转让价格以 2010 年 10 月 15 日为基准日的资产评估值确定为 9,976,719.63 元。
(b) 经海川公司股东会及九点公司董事会批准，海川公司与九点公司于 2010 年 11 月 15 日签署《业务及资产转让协议》，九点公司将其拥有的与液晶初级中间体及液晶单体业务及相关资产转让给海川公司，并由海川公司承继九点公司未履行完毕的与液晶初级中间体及液晶单体业务相关的业务合同，资产转让价格以截至 2010 年 10 月 31 日的资产评估值确定为 7,021,259.41 元。

九点公司职工大会 2010 年 11 月 15 日审议通过职工安置方案，九点公司与转让业务及资产相关的人员全部转移至海川公司，由海川公司负责接收并办理劳动合同变更及社保转接手续。

上述业务及资产转让取得九点公司银行债权人的同意函，相关业务合同承接也取得全部合同相对方的同意函。

基于以上，本所律师认为，海川公司收购九点公司业务及资产的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。

（2）海川公司转让九点公司股权

完成上述业务及资产收购后，海川公司将其持有的九点公司 74.74% 股权对外转让给无关联关系的独立第三方烟台高盛经贸有限公司。

(a) 经海川公司股东会批准、九点公司董事会批准，海川公司与烟台高盛经贸有限公司于 2010 年 11 月 16 日签署《股权转让协议》，股权转让价格以截至 2010 年 10 月 31 日资产评估值确认为 11,644,492 元。

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(b) 九点公司外方股东俄罗斯玛丽娜·李公司出具声明，同意本次股权转让并放弃优先购买权。
(c) 2010 年 11 月 19 日，烟台经济技术开发区管委会作出《关于烟台九点化学制品有限公司股权变更的批复》（烟开项[2010]216 号），同意海川公司将其所占九点公司 74.74%股权转让给烟台高盛经贸有限公司。
(d) 2010 年 11 月 19 日，九点公司完成股权转让的工商变更登记。

基于以上，本所律师认为，海川公司转让九点公司股权的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。

（3）发行人收购海川公司 100%股权

海川公司转让九点公司股权后，发行人收购了海川公司 100%股权，具体程序如下：

(a) 2010 年 12 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过关于收购海川公司 100%股权的议案。
(b) 中瑞岳华会计师事务所以 2010 年 11 月 30 日为基准日对海川公司进行审计并出具审计报告，北京国友大正资产评估有限公司以 2010 年 11 月 30 日为基准日对海川公司进行评估并出具资产评估报告。根据该资产评估报告，海川公司截至 2010 年 11 月 30 日的资产评估值为 2,640.5 万元，中国节能环保集团公司于 2010 年 12 月 20 日对上述资产评估予以备案。
(c) 2010 年 12 月 20 日，中国节能环保集团公司作出《关于万润公司与九点、九目公司关联交易解决方案的批复》（中节能批复 [2010]74 号），批准发行人收购海川公司 100%股权。
(d) 2010 年 12 月 21 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，批准本公司以经北京国友大正资产评估有限公司以 2010 年 11 月 30 日为基准日进行评估并经中国节能环保集团公司备案的评估值 2,640.5 万元的价格收购海川公司 100%股权，并同意公司签署相关股权转让协议。

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(e) 2010 年 12 月 21 日，海川公司召开股东会，同意公司股东分别将其所持有的公司股权转让给发行人，转让价格参考海川公司截至 2010 年 11 月 30 日的评估值确定，公司其他股东放弃优先购买权。
(f) 2010 年 12 月 21 日，发行人与戴炳炎、张钊、冯绍全、侯伟、卢传诚分别签署股权转让协议。
(g) 2010 年 12 月 23 日，海川公司完成股权转让的工商变更登记。
(h) 为符合海川公司的实际业务经营情况，海川公司于 2010 年 12 月 29 日将名称由“烟台海川密封垫板有限公司”变更为“烟台海川化学制品有限公司”，同时经营范围变更为“前置许可经营项目：生产烷基（环己基）苯乙酮、盐酸（有效期至 2013 年 12 月 29 日），一般经营项目：销售化工产品（不含行政许可审批项目）；研发、生产、销售：液晶中间体、医药中间体、农药中间体、精细化学品”。

基于以上，本所律师认为，发行人收购海川公司股权的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，本次收购合法有效。

（三）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在可预见的近期经营规划中没有拟进行重大资产收购、资产置换、资产剥离或资产出售的计划。

十四、发行人公司章程的制定与修改

1、经核查，发行人《公司章程》的制定及修改均已经履行了法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人 2008 年度股东大会审议通过了按照相关监管要求制订的《烟台万润精细化工股份有限公司章程（草案）》，发行人 2009 年第二次临时股东大会对该章程草案进行部分修订，发行人 2010 年度股东大会对该章程草案再次修订。发行人公司章程（草案）已载明了《章程指引》规定的内容，未对《章程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，不存在针对股东（特别是小股

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东）依法行使权利的限制性规定。本所律师认为，发行人公司章程（草案）的内容符合法律、法规及《上市公司章程指引》的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、发行人根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层等公司组织结构。
2、发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，该等议事规则及工作细则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
4、发行人历次股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
1、发行人现任 9 名董事为赵凤岐、蒋永康、杨抒郁、刘世合、孙凯、肖永强、余沐雨、孙东莹、胡元木，其中余沐雨、孙东莹、胡元木为独立董事；前述董事除胡元木外均由发行人创立大会选举，并经 2010 年度股东大会换届选举并全部连任，任期三年，任期届满可连选连任；独立董事胡元木经 2008 年 6 月 16 日发行人 2008 年第一次临时股东大会选举，并经 2010 年度股东大会换届选举并连任，任期三年。
2、发行人现任 5 名监事为孙清、刘范利、赵玉清、董志忠、王继华，其中董志忠、王继华为职工代表监事，由发行人职工代表大会选举产生，监事刘范利、赵玉清由发行人创立大会选举并经 2010 年度股东大会换届选举并连任，监事孙清由发行人 2010 年度股东大会换届选举产生；前述监事任期三年，任期届满可连选连任。
3、发行人现任总经理为王忠立；副总经理 3 名，为肖永强、王焕杰、付少邦；财务负责人为戴秀云；董事会秘书为王焕杰。前述高级管理人员均由发行人

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董事会聘任。

4、发行人的核心技术人员包括：技术部部长王继华，研究所所长胡葆华，研究所副所长葛立权，技术部副部长夏永涛。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

姓名	在本公司任职	兼职单位	兼职情况	兼职单位与公司关系
赵凤岐	董事长	中国节能环保集团公司	企管部资深经理	实际控制人
蒋永康	董事	山东中节能	副总经理	控股股东
		中节能（烟台）生物质热电有限公司	董事	同一控股股东
		潍坊万潍热电有限公司	董事	同一控股股东
杨抒郁	董事	山东中节能	企管部部长	控股股东
		潍坊华潍热电有限公司	董事	同一控股股东
		烟台正海电子网板股份有限公司	董事	无关联关系
刘世合	副董事长	鲁银投资	董事副总经理	发起人股东
		鲁银科技	董事长	发起人股东
孙凯	董事	鲁银投资	董事会秘书	发起人股东
肖永强	董事副总经理	万海舟	董事总经理	参股公司
		凯润液晶	董事	参股公司
余沐雨	独立董事	----	----	----
孙东莹	独立董事	北京市观韬律师事务所	合伙人	无关联关系
胡元木	独立董事	山东经济学院	院长助理	无关联关系
		山东省中鲁远洋渔业股份有限公司	独立董事	无关联关系
孙清	监事会主席	山东中节能	总经理助理	控股股东

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刘范利	监事	供销合作社	副主任总会计师	发起人股东
赵玉清	监事	鲁银投资	业务主管	发起人股东
董志忠	职工代表监事行政部部长	----	----	----
王继华	职工代表监事技术部部长	----	----	----
王忠立	总经理	凯润液晶	副董事长	参股公司
		万海舟	副董事长	参股公司
王焕杰	副总经理董事会秘书	海川公司	执行董事总经理	全资子公司
		凯润液晶	董事	参股公司
付少邦	副总经理	九目公司	执行董事	全资子公司
戴秀云	财务总监	凯润液晶	监事	参股公司
胡葆华	研究所所长	----	----	----
葛立权	研究所副所长	----	----	----
夏永涛	技术部副部长	----	----	----

6、根据上述董事、监事、高级管理人员的确认及经核查，发行人的上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十四条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。发行人的上述董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及经核查，发行人的董事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。
（三）发行人现任独立董事 3 名，系经发行人股东大会选举产生。发行人的独立董事的任职资格及任职程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

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十七、发行人的税务

（一）发行人的税种和税率

1、发行人的税务登记

经核查，发行人已依法办理了税务登记，山东省烟台经济技术开发区国家税务局与烟台经济技术开发区地方税务局共同于 2008 年 4 月 1 日核发了《税务登记证》（鲁税烟字 370602265382622 号）。

经核查，海川公司已依法办理了税务登记，山东省烟台经济技术开发区国家税务局与烟台经济技术开发区地方税务局共同于 2008 年 10 月 24 日核发《税务登记证》（鲁税烟字 370602759181126 号）。

经核查，九目公司已依法办理了税务登记，山东省烟台经济技术开发区国家税务局与烟台经济技术开发区地方税务局共同于 2009 年 8 月 3 日核发《税务登记证》（鲁税烟字 370602779736 号）。

2、发行人适用的主要税种和税率

根据《审计报告》及经核查，发行人现执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，具体情况如下：

税种	税率情况
增值税：	发行人为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为17%。（发行人属免、抵、退税生产出口企业，2007 年7月1日起出口退税率为5%，2008年12月1日起出口退税率调为9%，个别产品为13%。）
	九目公司为增值税一般纳税人，销项税率为17%。
	海川公司于2009年9月变更为增值税一般纳税人，销项税率为17%。
营业税：	按应税收入的5%计缴
企业所得税：	发行人为15%
	九目公司为25%
	海川公司为25%
教育费附加：	按实际缴纳流转税额的3%计缴
城市维护建设税：	按实际缴纳流转税额的7%计缴
地方教育费附加：	按实际缴纳流转税额的1%计缴，自2010年12月1日起，

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地方教育费附加的计缴比例调整为 2%。

（二）发行人所享受的税收优惠及财政补贴
1、根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于 2008 年 12 月 5 日联合发布的《关于公示山东省 2008 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（鲁科高字[2008]183 号），以及烟台市科学技术局、烟台市财政局、山东省烟台市国家税务局、烟台市地方税务局于 2009 年 2 月 1 日联合发布的《关于公布“烟台三环科技有限公司”等 55 家企业为山东省 2008 年第一批高新技术企业的通知》（烟科[2009]2 号），发行人被认定为高新企业企业，并取得《高新技术企业证书》（证书编号： GR200837000262），发证日期为 2008 年 12 月 5 日，有效期为 3 年。因此，发行人享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税率优惠。
2、根据财政部、国家税务总局《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法〉的通知》（财税字[1999]290 号）（1999 年 12 月 8 日）及国家税务总局关于印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知（国税发[2000]13 号）（2000 年 1 月 17 日），凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

烟台经济技术开发区地方税务局于 2008 年 5 月 26 日作出《关于烟台万润精细化工有限责任公司等 2 户企业技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》（烟开地税函[2008]1 号），发行人抵免 2008 年度企业所得税 2,546,646.28 元。

根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52 号）（2008 年 5 月 16 日），自 2008 年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。

3、根据《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布节能节水专用设备企业所得税优惠目录（2008 年版）和环境保护专用设备企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财税[2008]115 号）以及《关于进一步做好环境保护专有设备确认工作的通知》（鲁经贸循字[2009]88 号）的规定，发行人购置环境保护专用设备享受抵免企业所得税的税收优惠。经《关于 2008 年度环境保护专用设备确认的通知》（鲁经贸循字[2009]211 号）确认，发行人抵免

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2009 年度所得税 9,470 元，经《关于 2009 年度环境保护专用设备确认的通知》（鲁经贸循字[2010]196 号）确认，公司抵免 2010 年所得税 232,551.73 元。

4、根据财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知（财税[2002]7 号）、国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知》（国税发[2005]51 号），发行人的出口产品享受退税优惠。发行人自 2007 年 7 月 1 日起出口退税率为 5%，自 2008 年 12 月 1 日起出口退税率调为 9%，个别产品为 13%。
5、根据烟台市财政局、烟台市经济贸易委员会、烟台市科学技术局于 2009 年 2 月 17 日发布的《关于下达新认定省级企业技术中心资金补助的通知》（烟财教指[2009]1 号），发行人获得省级企业技术中心资金补助 20 万元。
6、根据烟台市科学技术局、烟台市财政局、烟台市经济贸易委员会于 2009 年 11 月 6 日发布的《关于下达烟台市 2009 年“3·50”工程企业自主创新项目贷款贴息专项预算资金的通知》（烟科[2009]60 号、烟财教指[2009]44 号），发行人年产 600 吨液晶材料项目获得项目贷款贴息专项资金 10 万元。
7、根据烟台经济技术开发区知识产权局、烟台经济技术开发区财政局及发行人于 2009 年 12 月 15 日签署的《烟台开发区科技发展计划项目及资金使用合同书》，发行人系列负性液晶开发项目获得资助资金 25 万元。
8、根据烟台市经济和信息化委员会于 2010 年 11 月 19 日发布的《关于转发<下达 2010 年信息技术推广应用专项资金项目计划的通知>的通知》（烟经信电子字[2010]5 号），发行人新型负性单体液晶材料的开发项目获得项目资金 10 万元。
9、根据烟台市财政局 2010 年 12 月 6 日发布的《关于下达 2010 年度外贸公共服务平台建设资金预算指标的通知》（烟财企指[2010]43 号），发行人液晶显示材料公共技术研发平台获得补助资金 100 万元。

（三）发行人的税收缴纳

根据烟台经济技术开发区国家税务局及地方税务局出具的证明、发行人的确认及经核查，发行人最近三年一直依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。

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根据烟台经济技术开发区国家税务局及地方税务局出具的证明，以及九目公司确认及经核查，九目公司最近三年一直依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。

根据烟台经济技术开发区国家税务局及地方税务局出具的证明，以及海川公司确认及经核查，海川公司最近三年一直依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，不存在欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务机关处罚的情况。

（四）发行人税收的合法性

经核查，发行人及其控股子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在税收违法违规行为。发行人享受的税收优惠及财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、根据山东省环境保护厅于 2011 年 3 月 16 日作出的《山东省环境保护厅关于烟台万润精细化工股份有限公司上市环保核查的意见》（鲁环函[2011]135 号），发行人通过上市环保核查。
2、根据鲁环函[2011]135 号文、发行人的确认及经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，最近三年未有因违反有关环境保护法规而受到处罚的情况。
3、根据山东省环境保护局作出的《关于烟台万润精细化工股份有限公司年产 600 吨液晶材料改扩建项目环境影响报告书的批复》，发行人本次募集资金投资项目已取得山东省环境保护局的确认。根据上述批复文件及经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。

（二）发行人的安全生产

1、发行人现持有烟台市安全生产监督管理局于 2009 年 10 月 30 日核发的《危

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险化学品经营许可证》（登记编号：鲁烟安经（乙）字[2009]060031），其许可经营范围为：第 3 类（不含成品油）、第 6.1 类、第 8 类危险化学品（以上各类均不含剧毒、监控化学品，不含一、二类易制毒化学品）；经营方式为批发（禁止储存）；有效期自 2009 年 10 月 30 日至 2012 年 10 月 29 日。

2、发行人现持有山东省安全生产监督管理局于 2008 年 8 月 31 日核发的《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有效期自 2008 年 8 月 31 日至 2011 年 8 月 30 日。

九目公司现持有山东省安全生产监督管理局于 2010 年 11 月 30 日核发的《安全生产许可证》，许可范围为烷基（环己基）苯乙酮、盐酸，有效期自 2010 年 11 月 30 日至 2013 年 11 月 29 日。

海川公司现持有山东省安全生产监督管理局于 2010 年 12 月 30 日核发的《安全生产许可证》，许可范围为烷基（环己基）苯乙酮、盐酸，有效期自 2010 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 29 日。

3、根据烟台经济技术开发区安全生产监督管理局出具的证明、发行人的确认及经核查，本所律师认为，发行人最近三年遵守安全生产方面的法律法规，不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。

根据烟台经济技术开发区安全生产监督管理局出具的证明、九目公司的确认及经核查，本所律师认为，九目公司最近三年遵守安全生产方面的法律法规，不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。

根据烟台经济技术开发区安全生产监督管理局出具的证明、海川公司的确认及经核查，本所律师认为，海川公司最近三年遵守安全生产方面的法律法规，不存在违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。

（三）发行人的产品质量和技术标准

1、根据烟台市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的证明、发行人的确认及经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2、根据烟台市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的证明、九目公司的确认及经核查，本所律师认为，九目公司的产品符合有关产品质量和技术监督

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标准，九目公司最近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

3、根据烟台市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的证明、海川公司的确认及经核查，本所律师认为，海川公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，海川公司最近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

（四）其他

1、发行人现持有烟台经济技术开发区社会保险事业处于 2008 年 4 月 2 日核发的《社会保险登记证》（社险鲁字 00L0828 开发区号），有效期 4 年。根据烟台经济技术开发区社会保险事业处出具的证明及经核查，发行人最近三年依法按时、足额缴纳社会保险费用，未曾违反社会保险相关法律法规，也未曾因违反上述法律法规而受到处罚。

根据发行人的确认、烟台市住房公积金管理中心开发区管理部出具的证明及经核查，发行人最近三年依法按时、足额缴纳住房公积金费用，未曾违反住房公积金相应法律法规，也未曾因违反上述法律法规而受到处罚。

根据烟台经济技术开发区劳动监察处出具的证明及经核查，发行人最近三年遵守相关的劳动法律法规，在最近三年的劳动执法检查中，未发现违反劳动法律法规的情况。

2、九目公司持有烟台经济技术开发区社会保险事业处于 2010 年 11 月 2 日核发的《社会保险登记证》（社险鲁字 3706182476），有效期为 4 年。根据烟台经济技术开发区社会保险事业处出具的证明及经核查，九目公司最近三年依法按时、足额缴纳社会保险费用，未曾违反社会保险相关法律法规，也未曾因违反上述法律法规而受到处罚。

根据九目公司的确认、烟台市住房公积金管理中心开发区管理部出具的证明及经核查，九目公司最近三年依法按时、足额缴纳住房公积金费用，未曾违反住房公积金相应法律法规，也未曾因违反上述法律法规而受到处罚。

根据烟台经济技术开发区劳动监察处出具的证明及经核查，九目公司最近三年遵守相关的劳动法律法规，在最近三年的劳动执法检查中，未发现违反劳动法律法规的情况。

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3、海川公司持有烟台经济技术开发区社会保险事业处 2010 年 11 月 2 日核发的《社会保险登记证》，有效期为 4 年。根据烟台经济技术开发区社会保险事业处出具的证明及经核查，海川公司最近三年依法按时、足额缴纳社会保险费用，未曾违反社会保险相关法律，也未曾因违反上述法律而受到处罚。

根据烟台市住房公积金管理中心开发区管理部出具的证明及经核查，海川公司最近三年依法按时、足额缴纳住房公积金，未曾违反过住房公积金相关法律，也未曾因违反上述法律而受到处罚。

根据烟台经济技术开发区劳动监察处出具的证明及经核查，海川公司最近三年遵守相关的劳动法律法规，在历次劳动执法检查中，未发现违反劳动法律法规的情况。

十九、发行人本次募集资金的运用

1、经发行人 2010 年度股东大会审议通过，发行人本次募集资金拟用于年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨），项目投资为 35,924 万元。如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上项目的投资需要，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；如本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过以上项目资金需求总额，超过部分将用于补充公司流动资金。在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了募投项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换预先投入的自筹资金。
2、发行人本次募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理等法律、法规和规章的规定。发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
3、本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
4、发行人本次募集资金投资项目已取得相关有权部门的备案或批准，具体情况如下：取得山东省发展和改革部门委员会出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：0800000051）；取得山东省环境保护部门局作出的《关于烟台万润精细化工股份有限公司年产 600 吨液晶材料改扩建项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2008]211 号）；取得山东省安全生产监督管理局作出的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（鲁安监危化项目审字[2008]69

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号）。

5、根据发行人募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决议的专用账户。
6、基于以上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定，并已依法在有权部门备案或经审核批准，不涉及与他人进行合作，其实施不存在法律上的障碍。

二十、发行人的业务发展目标

1、发行人的业务发展目标为：“公司在未来几年仍将以液晶材料产品的开发、生产、销售和服务为主要经营方向。公司将充分利用自身的研发、工艺技术以及管理优势不断完善产品结构，推出更多高技术含量、高附加值的高端产品；利用品牌优势，强化公司产品的品牌形象，积极开拓国际市场，力争维持公司营业收入增长速度，依靠全体员工的智慧和努力，力争产品达到技术领先和性能卓越，使公司发展成为国际一流的高端液晶材料供应商”。根据发行人的确认及经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、根据发行人的确认及经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

1、截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
2、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十二、发行人招股说明书法律风险评价

在招股说明书的制作过程中，本所参与了对招股说明书的讨论，且已审阅发行人为本次发行上市而在本法律意见书出具日前制作的招股说明书及其摘

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要中所引用的本法律意见书和律师工作报告相关内容。本所律师认为，该招股说明书及其摘要不致因引述本法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。

二十三、律师认为需要说明的其他重大法律问题

（一）万润有限的委托投资事项

根据发行人的确认及经核查，发行人在万润有限阶段存在委托投资的情况。

1、委托投资的形成演变和规范清理

“ 相关内容详见本法律意见书七、发行人的股本及演变 8”。

2、委托投资的运作情况
（1）根据委托投资协议、《关于烟台万润精细化工有限责任公司个人委托投资情况的说明》及《节能公司工会说明》，委托人、工会与 2 名受托人之间系民事委托关系，即：委托人通过工会将资金委托给受托人，由受托人以自己的名义投资于万润有限股权，由此获得的收益由委托人享有，受托人自愿放弃任何报酬。
（2）在委托投资形成后至清理规范完成前，均由工商登记在册的股东依法履行股东职责，全部委托人均未以任何形式参加股东会会议，未影响在册股东行使股东权利、履行股东义务。
3、关于高管人员的出资资金来源

经核查，赵凤岐、王忠立、肖永强、王焕杰、戴秀云、王绍芳、付少邦等 7 名高管人员的个人实际出资来源为个人薪酬积蓄或借款资金，不存在向发行人或其股东借款，或以发行人或其股东的资产进行抵押借款的行为；其中相关借款人与出借方的民间借款行为真实、合法、有效，不存在借款纠纷，该等借款行为不违反法律、法规及规范性文件的规定。该等高管人员历次个人实际出资的资金来源真实合法。

4、关于清理委托投资时股权转让定价及股权转让价款支付情况
（1）在清理委托投资时每 1 元出资额的转让价格为 15 元。

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（2）在此次股权转让中，王焕杰等 28 名受让方，实际上是从委托人转为股东；其他受让方叶铃、田兴久、余文龙、王志恒、钱东奇、刘光知、南京科亚共 7 人，已于 2008 年 3 月 17 日前将所有资金支付给受托人，受托人赵凤岐和王忠立在代缴个人所得税后通过工会将相应股权转让价款交付给已终止委托投资的委托人。
（3）经核查，受让方叶铃、田兴久、余文龙、王志恒、钱东奇、刘光知、南京科亚已出具承诺函，声明资金来源合法，并声明与万润有限其他股东无关联关系。
5、发行人现有全体股东承诺情况

发行人全体股东已出具承诺函，声明如下：

（1）截至本声明出具之日，本人（公司）所持有的股份均系本人实际持有，不存在接受他人委托并为其代为持有的情形；
（2）如任何第三人以任何方式向本人（公司）主张公司股份权利，由本人（公司）自行承担一切法律后果；
（3）如任何第三人通过发行人其他现有股东主张股份权利而产生法律纠纷，本人（公司）愿意就该等法律纠纷产生的法律责任承担连带法律责任；
（4）自本声明出具之日起，本人（公司）在转让所持有的股份时均会按照法律及公司章程规定的股权转让程序进行，不会通过转让股份的方式设立委托投资的关系。
6、 2009 年 3 月 12 日，中国节能投资公司作出《关于对烟台万润精细化工股份有限公司历史沿革及对外投资事项进行确认的批复》（节投[2009]50 号），确认“万利达公司（现更名为山东中节能发展公司）职工持有万润公司股份、万润公司职工持有本公司股份已进行了清理和规范，万润股份管理层和职工持有本企业参股股权，山东中节能发展公司管理层和职工不再持有万润股份股权，符合国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定。”

2009 年 7 月 30 日，中国节能投资公司作出《关于中国节能投资公司工会委托投资及规范清理事项的确认》，确认中国节能投资公司工会委托投资已得到清理和规范，中国节能投资公司工会及职工不再投资万润股份，符合国务

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院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）和国务院国资委《关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的规定。

7、结论

基于以上，本所律师认为，万润有限的委托投资已得到了规范和清理，相关方解除委托投资并进行股权转让符合其真实意思表示，所有委托投资人的股权转让价款已经获得支付。本次对委托投资的清理和规范不存在对本次发行构成实质障碍的潜在纠纷和风险。

（二）关于国有企业职工持股问题

根据发行人的确认及经核查，发行人历史上存在国有企业职工持股的情况。

1、关于中国节能投资公司工会委托持股

根据《节能公司工会说明》并经核查，中国节能投资公司工会于 2001 年将 267.5 万元委托给赵凤岐，由赵凤岐向万润有限认购 250 万元出资额，由此获得的收益全部由委托人享有。中国节能投资公司工会已通过赵凤岐取得万润有限 2001 年至 2007 年的 6 次股利分红。2007 年 10 月万润有限清理委托投资时，经中国节能投资公司工会同意，赵凤岐将其接受委托的 250 万元出资额对外转让，并在依法纳税后，将股权转让价款交付中国节能投资公司工会。

2、关于山东中节能职工持股
（1）发行人原股东恒力工贸成立时的股东及出资情况为：蒋永康以货币出资 52 万元，占注册资本的 21%；邹忠平以货币出资 40 万元，占注册资本的 16.1%；李明远以货币出资 40 万元，占注册资本的 16.1%；范秋霞以货币出资 38 万元，占注册资本的 15.3%；原洪杰以货币出资 34 万元，占注册资本的 13.7%；单联众以货币出资 22 万元，占注册资本的 8.9%；李铁龙以货币出资 22 万元，占注册资本的 8.9%。

经核查，上述 7 名股东出资系山东中节能职工委托该 7 名股东投资形成。恒力工贸于万润有限 2001 年增资时认购 115 万元出资额，于万润有限 2005 年增资时认购 69 万元出资额。

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（2） 2008 年 1 月 21 日，恒力工贸召开股东会，全体股东一致同意将其持有的股权转让给 31 名受让人。恒力工贸于 2008 年 6 月 26 日完成股东变更的工商变更登记。
（3） 2009 年 12 月 12 日，恒力工贸将其持有的发行人 312.8 万股份转让给秉原投资，转让价格为每股 13 元，秉原投资已向恒力工贸支付转让价款，并于 2009 年 12 月 18 日办理完毕股份过户手续。
（4）经核查，受让方秉原投资及其实际控制人已出具承诺函，声明资金来源合法并实际持有受让的股份，不存在接受他人委托并代为持有的情形，并声明其与发行人其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员无关联关系。
3、关于万润有限职工委托投资企业情况

（1）九点公司和海川公司

经核查，九点公司、海川公司均为万润有限职工参与委托投资的公司。九点公司系于 2003 年 6 月由万润有限、赵凤桐和万润有限职工委托董志忠等 5 人共同投资成立。

由于九点公司自成立以来一直租赁土地、厂房进行生产经营，为取得企业发展用地，九点公司的实际投资人于 2006 年 9 月收购了海川公司全部股权，并委托赵凤桐、张钊、冯绍全代持股权。海川公司亦为万润有限职工投资的企业。

为规范职工持股行为，2007 年 6 月，万润有限高管人员将其委托投资全部转让给与万润有限无关联关系的自然人，转让价格为每 1 元出资 1 元。2007 年 12 月，万润有限中层干部职工将其委托投资全部转让给与万润有限无关联关系的自然人，转让价格为每 1 元出资 2 元。2008 年 6 月，其他参与投资的万润有限职工将其委托投资全部转让给与发行人无关联关系的自然人，转让价格为每 1 元出资 2 元。上述转让价款已经全部结清。万润有限职工对九点公司、海川公司的投资已经全部清理和规范。

在完成清理规范后，2008 年 12 月海川公司收购九点公司 74.74%股权，九点公司开始租用海川公司土地、房屋作为经营场地。为理顺九点公司与海川公司之间在业务、资产方面的关系，海川公司于 2010 年 10

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月及 11 月收购九点公司的经营性资产，并承接九点公司的业务。在上述整合完成后，海川公司将九点公司股权全部转让给与发行人不存在关联关系的第三方。2010 年 12 月，发行人收购海川公司 100%股权，海川公司成为发行人的全资子公司。

经核查，投资职工的委托投资行为系其本人的自愿行为，不存在强制分配的情况；委托投资期间，投资职工均取得了历次分红，投资职工与受托人之间不存在纠纷或潜在纠纷；委托投资的清理和规范系投资职工的自愿行为，清退价格及支付方式系投资职工与受让方协商达成的一致意见，全部投资职工已收到了上述清退款项，并出具了承诺对上述事项予以确认。

（2）九目公司

经核查，九目公司系由万润有限职工于 2005 年 9 月委托董志忠、崔阳林、宋有永、王大鹏投资成立。

2010 年 12 月，发行人收购九目公司 100%股权，九目公司成为发行人的全资子公司。

4、 2009 年 3 月 12 日，中国节能投资公司作出《关于对烟台万润精细化工股份有限公司历史沿革及对外投资事项进行确认的批复》（节投[2009]50 号），确

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认“万利达公司（现更名为山东中节能发展公司）职工持有万润公司股份、万润公司职工持有本公司股份已进行了清理和规范，万润股份管理层和职工持有本企业参股股权，山东中节能发展公司管理层和职工不再持有万润股份股权，符合国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定。”

2009 年 7 月 30 日，中国节能投资公司作出《关于中国节能投资公司工会委托投资及规范清理事项的确认》，确认中国节能投资公司工会委托投资已得到清理和规范，中国节能投资公司工会及职工不再投资万润股份，符合国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）和国务院国资委《关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的规定。

2011 年 3 月 9 日，中国节能环保集团公司作出《关于对烟台万润精细化工股份有限公司有关股权规范清理事项进行确认的批复》（中节能批复[2011]21 号），确认万润股份职工对九点公司、海川公司、九目公司的委托投资已全部进行清理和规范，万润股份职工不再直接或间接持有九点公司、海川公司、九目公司的股权，符合国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）和《关于实施< 关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革 [2009]49 号）的有关规定。

5、基于以上，本所律师认为，发行人历史上的国有企业职工持股已经得到了规范和清理，发行人目前职工持股不存在违反国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）和国务院国资委《关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）规定的情形。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件和要求；发行人不存在重大违法违规行为；招股说明书及招股说明书摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当；有关本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上市地证券交易所的批准。

本法律意见书正本一式五份。

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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所出具之《关于烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签署页）北京市竞天公诚律师事务所律师事务所负责人：赵洋经办律师：帅天龙李晅日期：年月日