Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 25, 2021

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-010

中节能万润股份有限公司

关于修订公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及 2020 年修订的《中节能万 润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，结合公司 实际情况，对公司《关联交易决策制度》、《委托理财管理制度》、《总经理工 作细则》及《董事会秘书工作细则》中的部分条款进行修订。

公司于 2021 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第四次会议以 8 票同意，0 票 反对，0 票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于修订公司<关 联交易决策制度>的议案》、《万润股份：关于修订公司<委托理财管理制度>的 议案》、《万润股份：关于修订公司<总经理工作细则>的议案》以及《万润股份： 关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。

具体修订内容如下：

一、《关联交易决策制度》的修订内容

序号	修订前	修订后
1	第二条 （一）具有下列情形之一的法人，为 公司关联法人： 1.直接或者间接控制公司的法人； 2.由上述第1 项法人直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人； 3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直 接或者间接控制的、或者由关联自然人担任 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的除	第二条 （一）具有下列情形之一的法人或者 其他组织，为公司关联法人： 1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他 组织； 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织； 3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直

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	公司及其控股子公司以外的法人； 4.持有公司5%以上股份的法人； 5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、公司上市地证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 的法人。 6.公司与前条第（2）项所列法人受同一国有 资产管理机构控制的，不因此而形成关联关 系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上 的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理 人员时除外。	接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织 及其一致行动人； 5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、公司上市地证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的法人或者其他组织； 6.公司与本款第2 项所列法人受同一国有资 产管理机构控制而形成本款第2 项所述情形 的，不因此构成关联关系，但该法人的董事 长、总经理或者半数以上的董事属于下述第 （二）款第2 项所列情形者除外。
2	第二条 （二）具有下列情形之一的人士，为 公司关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然 人； 2.公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 3.上述第（一）款第1项所列法人的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员； 4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.中国证监会、公司上市地证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜	第二条 （二）具有下列情形之一的自然人， 为公司关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然 人； 2.公司董事、监事及高级管理人员； 3.上述第（一）款第1项所列法人的董事、监 事及高级管理人员； 4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、公司上市地证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜

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	的自然人。	的自然人。
3	第四条 公司关联交易是指公司或控股子公 司与公司关联人之间发生的转移资源或义务 的事项，而不论是否收取价款，确定关联交 易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以 是一次性交易（或称为偶发性关联交易）， 也可以是持续性的关联交易（或称为经常性 关联交易）。公司关联交易包括但不限于下 列事项： ...... （六）委托或者受托管理资产和业务； ......	第四条 公司关联交易是指公司或控股子公 司与公司关联人之间发生的转移资源或义务 的事项，而不论是否收取价款，确定关联交 易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以 是一次性交易（或称为偶发性关联交易）， 也可以是持续性的关联交易（或称为经常性 关联交易）。公司关联交易包括但不限于下 列事项： ...... （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； ......
4	第十二条 以下关联交易属小额关联交易，须 经公司总经理批准： （一）公司与关联法人之间发生的交易，所 涉及的金额在300 万元以下且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的0.5%以下； （二）公司与关联自然人之间发生的交易， 所涉及的金额在30万元以下。 （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉 及的金额尚未达到《深圳证券交易所股票上 市规则》规定需要进行申报、公告标准的。	第十二条 以下关联交易属小额关联交易，须 经公司总经理批准： （一）公司与关联法人之间发生的交易，不 属于第十三条（一）规定需经董事会批准的 情形； （二）公司与关联自然人之间发生的交易， 所涉及的金额在30万元以下。 （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉 及的金额尚未达到《深圳证券交易所股票上 市规则》规定需要进行申报、公告标准的。
5	第十三条 以下关联交易属于一般关联交易， 需经公司董事会批准： （一）公司与关联法人之间发生的交易，所 涉及的金额在300万元以上、3000 万元以下， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的	第十三条 以下关联交易需经公司董事会批 准： （一）公司与关联法人之间发生的交易，所 涉及的金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；

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	0.5%以上、5%以下； （二）公司与关联自然人之间发生的交易， 所涉及的金额在30万元以上、300 万元以下； （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉 及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规 则》等规定需要进行申报、公告及董事会批 准标准的。	（二）公司与关联自然人之间发生的交易， 所涉及的金额在30万元以上； （三）公司与关联人之间发生的交易，所涉 及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规 则》等规定需要进行申报、公告及董事会批 准标准的。
6	第十四条 以下关联交易属于重大关联交易 需经公司股东大会审议批准： ......	第十四条 以下关联交易属于重大关联交易， 除需按照第十三条规定提交董事会批准外， 还需经公司股东大会审议批准： ......
7	第二十二条 公司股东大会就关联交易表决 时，关联股东的回避和表决程序如下： ...... （二）当出现是否为关联股东的争议时，由 董事会临时会议过半数通过决议决定该股东 是否为关联股东，并决定其是否回避，该决 议为终局决定； ......	第二十二条 公司股东大会就关联交易表决 时，关联股东的回避和表决程序如下： ...... 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会 临时会议过半数通过决议决定该股东是否回 避，该决议为终局决定； ......

二、《委托理财管理制度》的修订内容

序号	修订前	修订后
1	第五条 公司进行委托理财的审批权限： （一）公司进行委托理财的发生额单次或连 续12 个月累计在5000 万元人民币以内的， 由总经理审批通过； （二）公司进行委托理财的发生额单次或连 续12 个月累计超过5000 万元人民币且在公 司最近经审计净资产值的10%以内的，须提	第五条 公司进行委托理财的审批权限： （一）公司进行单项价值占公司最近经审计 净资产值的10%以内（不含10%）的委托理 财，由总经理审批通过； （二）公司进行单项价值占公司最近经审计 净资产值的10%以上（含10%）且在公司最 近经审计净资产值的20%以下（不含20%）

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	交董事会审议通过； （三）公司进行委托理财的发生额单次或连 续12个月累计超过公司最近一期经审计净资 产10%的，须提交股东大会审议通过。	的委托理财，须提交董事会审议通过； （三）公司进行单项价值占公司最近经审计 净资产值的20%以上（含20%）的委托理财， 须提交股东大会审议通过。
2	第六条 公司进行委托理财的决策程序： ...... （八）公司购买委托理财的发生额单次或连 续12个月累计超过公司最近一期经审计净资 产10%的，须提交股东大会审议通过。	第六条 公司进行委托理财的决策程序： ...... （八）公司进行单项价值占公司最近经审计 净资产值的20%以上（含20%）的委托理财， 须提交股东大会审议通过。

三、《总经理工作细则》的修订内容

序号	修订前	修订后
1	第四条 公司设总经理一名，副总经理五名， 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。	第四条 公司设总经理一名，副总经理五名， 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事人数总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
2	第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规 和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的 义务。《公司法》第59条、60条规定的情形 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经 理。	第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规 和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的 义务。《公司法》第146 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入 尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

四、《董事会秘书工作细则》的修订内容

序号	修订前	修订后
1	第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经 理或财务负责人担任。	第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼

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董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 出。 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。

五、其他说明

《万润股份：关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》，尚需提交公司股 东大会审议。

修订后的《关联交易决策制度》、《委托理财管理制度》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件

万润股份：第五届董事会第四次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2021 年 3 月 26 日

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