Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 25, 2021

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-004

中节能万润股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事 一致同意，公司第五届董事会第四次会议于 2021 年 3 月 24 日以现场表决方式于 公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长黄以武先生召集并主持。会议 通知于 2021 年 3 月 13 日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规 定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2020 年度总经理工作报告》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2020 年度董事会工作报告》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2020 年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2020 年年 度报告全文》第四节。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2020 年度独立董事述职报告》， 并将在 2020 年度股东大会上进行述职，《万润股份：2020 年度独立董事述职报 告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交 2020 年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2020 年年度报告全文及其摘要》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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《万润股份：2020 年年度报告全文》与《万润股份：2020 年年度报告摘要》 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2020 年年度报告摘要》 同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 本议案应提交 2020 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2020 年度财务决算报告》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司 2020 年度实现营业收入 291,810.59 万元，同比上升 1.67%；实现利润 总额 63,038.34 万元，同比增长 3.03%；实现归属于母公司所有者的净利润 50,471.02 万元，同比下降 0.39%。

本议案应提交 2020 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2020 年度利润分配预案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属 于上市公司股东的净利润为 504,710,208.74 元，母公司实现净利润 410,094,867.27 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以 2020 年度母公司实现的净 利润 410,094,867.27 为基数，提取 10%法定盈余公积金 41,009,486.73 元；再减去 根据公司 2019 年度股东大会通过的 2019 年度利润分配方案，分配现金股利 185,463,175.86 元（含税），加上年初母公司未分配利润 1,404,872,484.50 元后， 截至 2020 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利润为 1,588,494,689.18 元。

公司 2020 年度利润分配预案：拟以公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本 909,133,215 股为基数，以截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润，向全体股东每 10 股分配现金股利 2.05 元（含税），共计派发现金 186,372,309.08 元，不低于当年 实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本 利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债 转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公 司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）

为保障公司持续稳定发展，公司2020年实现的归属于母公司所有者的净利润

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在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公 司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案 符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交 2020 年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2020 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交 2020 年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2020 年度内部控制评价报告》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份： 2020 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持 续评估报告的议案》；

关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生对该议案回避表决。 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2020 年度计划执行 情况和2021 年度计划的议案》；

关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生对该议案回避表决。 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：日常关联交易 2020 年度计划执行情况和 2021 年度计划的公告》 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交 2020 年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购 买责任险的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司 2020 年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申

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请共计不超过 14 亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民 币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决 定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度 及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日 起一年内有效。

十二、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过了《万润股份：关于提名李伟为董事候选人的议案》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意提名李伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（李伟先生简历详 见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超 过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述提名董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交 2020 年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《万润股份：关于提名邱洪生为独立董事候选人的议 案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意提名邱洪生先生为公司第五届董事会独立董事候选人（邱洪生先生简历 详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

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独立董事就上述提名独立董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交 2020 年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<关联交易决策制度>的议 案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：关联交易决策制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司 2020 年度股东大会审议。

十六、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<委托理财管理制度>的议 案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：委托理财管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<总经理工作细则>的议案》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：总经理工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<董事会秘书工作细则>的 议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议并通过了《万润股份：关于制定公司<工资总额管理办法>的议

案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为建立健全与劳动力市场相适应、与公司经济效益和劳动生产率挂钩的工资 联动机制，增强公司活力和竞争力，促进公司高质量发展，公司制定了《工资总 额管理办法》。办法主要内容为每年度围绕发展战略，依据生产经营目标、经济 效益情况和人力资源管理要求，对工资总额的确定、发放和职工工资水平的调整， 作出预算安排，并且进行有效控制和监督。

二十、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2020 年度股东大会会议的 议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意公司于 2021 年 4 月 27 日(星期二)下午 2：00 于公司本部三楼会议室以 现场表决与网络投票相结合方式召开 2020 年度股东大会。

《万润股份：关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：公司第五届董事会第四次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司 董事会 2021 年 3 月 26 日

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附件：

董事候选人简历

李伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年 10 月出生，中共党员， 山东沂源人，硕士研究生。2000 年 8 月参加工作，历任鲁银投资集团山东毛绒 制品有限公司、鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城羊绒纺织有 限公司副总经理、鲁银投资集团人力资源部部长。2017 年 1 月至今任鲁银投资 集团副总经理。李伟先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒； 不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、 监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

邱洪生先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年 2 月出生，中共党员， 硕士研究生，注册高级企业风险管理师、高级经济师、注册资产评估师、并购交 易师。1989 年 2 月参加工作，历任航空航天部第 710 研究所工程师、中华财务 会计咨询公司项目经理、部门经理、执行董事、副总经理兼业务总监。2013 年 1 月至今任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理。邱洪生先生未持有本公司股 票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或 惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司 董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认 可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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