Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 17, 2020

中节能万润股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规以及《公司章程》的规定，在2019年度工作中，勤勉、尽责、积极发挥独立 董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权 益勤勉开展工作。

现将2019年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开六次董事会会议，本人出席了历次董事会，没有缺席和 委托其他独立董事代为出席应出席董事会会议并行使表决权的情形。

作为独立董事，本人参加了2019年召开的六次董事会会议，作为董事会下属 的薪酬与考核委员会召集人及时召开专门委员会会议，作为董事会战略委员会的 委员，参加2次战略委员会会议。本人运用专业知识和实践经验，积极参与审议 和决策公司的重大事项，并对公司的财务报表年度审计、重大投资项目等一系列 重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

二、发表独立意见的情况

本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司相关事项发表了独 立意见。

1、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情

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形。

2、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：2018年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制度符合《证 券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 和规章制度的要求，《万润股份：2018年度内部控制评价报告》真实、客观的反 映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。

3、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》发表 如下独立意见：（1）公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产 经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事赵凤岐、王忠立、王彦回 避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、 公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。（2）公 司与烟台万海舟化工有限公司2018年度的日常关联交易预计额度是公司2018年 年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2018年度市场需 求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期， 导致2018年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情 况。

4、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：2018年度利润分配预案》发表如下独立意见：（1）经中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 444,476,819.32元，母公司实现净利润466,472,021.04元。根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，以2018年度母公司实现的净利润466,472,021.04为基数， 提取10%法定盈余公积金46,647,202.104元；再减去根据公司2017年度股东大会 通过的2017年度利润分配方案，分配现金股利139,097,381.9元（含税），加上 年初母公司未分配利润875,236,789.68后，截至2018年12月31日母公司可供股东 分配的利润为1,155,964,226.72元。（2）公司2018年度利润分配预案：拟以公 司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未 分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金

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160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公 积金转增股本和送红股。（3）为保障公司持续稳定发展，公司2018年实现的归 属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用 于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他 投资等。（4）公司2018年度利润分配预案符合公司在《公开发行可转换公司债 券预案》和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及 股东回报计划，2018年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并 符合公司发展的实际情况，我们一致同意公司2018年度利润分配预案。

5、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：公司本次 聘请2019年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工 作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合 法权益，独立董事一致同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构。

6、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见： 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资 金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使 用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投 资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对 控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过10,000万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金。

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7、通过对2018年全年公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外 担保情况的认真核查，发表如下独立意见：（1）截至2018年12月31日，公司不 存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情 形；（2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；（3）报告期内， 公司对外担保情况如下：○1 经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次 会议审议通过，公司为MP公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以下简称“新加坡公司”）提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担 保，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保 方式为连带责任保证担保，担保期限为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新 加坡公司提前还款结束日。○2 截止报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡 元，约合人民币29,780,382元（按照2018年12月28日汇率1新加坡元=5.0062元人 民币计算），占2018年度公司经审计合并报表净资产的0.6715%，担保对象为公 司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对外担保。 ○3 公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审批 程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规 担保的情况。

8、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》发表如下独立 意见：1）、公司制定的《关于财务公司金融业务风险持续评估报告》对中节能 财务有限公司的分析比较全面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的实际 情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务 风险评估报告对中节能财务有限公司的评估结论。2）、公司董事会审议通过了 《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》。在 审议该议案时，关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生进行了回避表决， 董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

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9、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》发表如下独立意见：公司开展外汇衍 生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范 汇率波动风险为目的，以降低经营风险为目标，具有一定的必要性；公司已制定 了《万润股份：外汇衍生品交易业务内控管理制度》，并具有完善的内控流程及 风险控制措施；公司开展外汇衍生品交易业务符合相关法律法规、规范性文件及 相关公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

10、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润 股份：关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：公司依据财政部 2017年、 2018年印发或修订的具体会计准则等对会计政策进行相应变更，符合《企业会计 准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，能更加客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对 会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。我们同意公司本次会计政策变更。

11、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润 股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表如下独立意见：《万润 股份：关于前次募集资金使用情况的报告》如实反映了募集资金使用的实际情况， 公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《万润股份：关 于前次募集资金使用情况的报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

12、对公司2019年6月17日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润 股份：关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》发表 如下独立意见：（1）公司终止本次可转债发行事项并撤回申请文件是在综合考 虑资本市场环境等因素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况做出 的决定；（2）公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法 规及《公司章程》等相关规定；（3）公司终止公开发行可转换公司债券事项并

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撤回申请文件，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在 损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止公开发行 可转换公司债券事项并撤回申请文件。

13、对公司2019年上半年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担 保情况的认真核查，发表独立意见如下：（1）报告期内，公司与关联方的资金 往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。（2）2019年上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况；（3）报告期内，公司对外担保情况如下：本报告期，公司无新增对外担保 事项。截至本报告期末，公司对外担保情况如下：○1 经公司2016年6月2日召开 的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以下简称“新加坡公司”）提供担保金 额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币30,219,396元（按照2019年6 月30日汇率1新加坡元=5.08元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担 保期限为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还款结束日。○2 截至报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币30,219,396元 （按照2019年6月30日汇率1新加坡元=5.08元人民币计算），占2019年6月30日公 司合并报表净资产的0.67%，担保对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及 其控股子公司无其他任何形式的对外担保。○3 公司的对外担保均按照法律、法 规及《公司章程》等相关规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对外担 保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保的情况。

14、对公司2019年8月15日召开的第四届董事会第十五次会议审议的《万润 股份：2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下： 2019年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与 使用违规的情形。

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15、对公司2019 年8 月15 日召开的第四届董事会第十五次会议审议的《万 润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》发表独立 意见如下：（1）公司出具的《关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报 告》比较全面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的实际情况，不存在损 害公司及中小股东利益的情形，我们同意《中节能财务有限公司金融业务风险持 续评估报告》的评估结论。（2）公司董事会审议通过了《万润股份：关于中节能 财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事 赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开 和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

16、对公司2019 年8 月15 日召开的第四届董事会第十五次会议审议的《万 润股份：关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：公司依据财政部于2019 年4 月30 日发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》要 求对财务报表进行调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，能更加客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对 会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。同意公司本次会计政策变更。

17、对公司2019 年10 月15 日召开的第四届董事会第十六次会议审议的《万 润股份：关于控股子公司股份制改造的议案》发表独立意见如下：公司控股子公 司烟台九目化学制品有限公司进行股份制改造，有利于完善烟台九目化学制品有 限公司的公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战 略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我 们同意烟台九目化学制品有限公司股份制改造事宜。

18、对公司2019 年10 月25 日召开的第四届董事会第十七次会议审议的《万 润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》发 表独立意见如下：（1）中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国 银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流 程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制

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的条件下，与公司续签《金融服务协议》开展相关金融服务。（2）公司与财务公 司拟续签的《金融服务协议》约定：针对存款服务，公司在财务公司开立存款账 户，本着存取自由的原则，将资金存入存款账户，存款形式可以是活期、定期、 通知、协定等，存款规模严格按照相关法律、法规及相关监管机构的要求执行； 针对结算服务，财务公司免费为公司提供结算服务；针对信贷服务，在符合相关 监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般 商业银行的贷款利率；财务公司提供的其他金融服务，收取的费用须符合中国人 民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于 中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向节能集团及 成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。该协议遵循平等自愿的原则， 定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该项关联交易有利于优 化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、降低融资成本和融资风险。（3） 公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案经公司第四届董事会第 十七次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表 决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。基于上述，我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联 交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

19、对公司2019 年10 月25 日召开的第四届董事会第十七次会议审议的《万 润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》发表独立意见 如下：（1）公司制定的《关于财务公司金融业务风险评估报告》对财务公司的分 析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小 股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公司的评 估结论。（2）公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于中节 能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

20、对公司2019年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议的《万润 股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下： 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

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资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资 金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使 用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投 资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对 控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过10,000万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金。

三、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2019年内积极有效地履行了独立董事职责，会同 其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查， 与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作 时间超过13天。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和 建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌

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握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

本人在本年度，无提议召开董事会情况发生；无提议召开临时股东大会情况 发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；无独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况发生。

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以上为本人作为独立董事在2019年度履行职责情况的汇报，请各位股东审

议。

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中节能万润股份有限公司

独立董事：

邸晓峰

联系方式：dixiaofeng@tongshang.com

2020 年4 月16 日

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