Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 17, 2020

中节能万润股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年本 人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定，忠实履行了独立董事的职责， 谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2019年度的相关会议， 对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将2019年度的工作情 况汇报如下：

(一)履行独立董事忠诚、勤勉职责

认真参加董事会会议和股东大会，2019年度全部出席公司董事会会议和股东 大会。参加董事会会议出席情况：应出席会议6次，实际参加会议6次；参加股东 大会1次。

本人会前能详细研究有关资料、文件，就公司各项重大决策事项进行认真审 议，并展开充分讨论。对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意 见。

本人认为，公司在2019年度召开的董事会会议、股东大会符合法定程序；重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；报告期内全体独 立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审 议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，维护了公司的整 体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。

本人较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责。履行职责能得到充分保障，并得 到公司相关部门、人员的配合。

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

（二）对2019年度公司所披露有关关联交易及重大事项等发表意见

根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求，认真履行职责， 详细研究有关资料和文件，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不

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受损害，就有关关联交易及重大事项发表意见主要有：

1、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

2、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：2018年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制度符合《证 券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 和规章制度的要求，《万润股份：2018年度内部控制评价报告》真实、客观的反 映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。

3、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》发表 如下独立意见：（1）公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产 经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事赵凤岐、王忠立、王彦回 避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、 公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。（2）公 司与烟台万海舟化工有限公司2018年度的日常关联交易预计额度是公司2018年 年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2018年度市场需 求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期， 导致2018年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情 况。

4、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：2018年度利润分配预案》发表如下独立意见：（1）经中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 444,476,819.32元，母公司实现净利润466,472,021.04元。根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，以2018年度母公司实现的净利润466,472,021.04为基数， 提取10%法定盈余公积金46,647,202.104元；再减去根据公司2017年度股东大会

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通过的2017年度利润分配方案，分配现金股利139,097,381.9元（含税），加上 年初母公司未分配利润875,236,789.68后，截至2018年12月31日母公司可供股东 分配的利润为1,155,964,226.72元。（2）公司2018年度利润分配预案：拟以公 司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未 分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金 160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公 积金转增股本和送红股。（3）为保障公司持续稳定发展，公司2018年实现的归 属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用 于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他 投资等。（4）公司2018年度利润分配预案符合公司在《公开发行可转换公司债 券预案》和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及 股东回报计划，2018年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并 符合公司发展的实际情况，我们一致同意公司2018年度利润分配预案。

5、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：公司本次 聘请2019年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工 作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合 法权益，独立董事一致同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构。

6、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见： 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资 金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使 用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用

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途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投 资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对 控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过10,000万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金。

7、通过对2018年全年公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外 担保情况的认真核查，发表如下独立意见：（1）截至2018年12月31日，公司不 存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情 形；（2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；（3）报告期内， 公司对外担保情况如下：○1 经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次 会议审议通过，公司为MP公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以下简称“新加坡公司”）提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担 保，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保 方式为连带责任保证担保，担保期限为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新 加坡公司提前还款结束日。○2 截止报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡 元，约合人民币29,780,382元（按照2018年12月28日汇率1新加坡元=5.0062元人 民币计算），占2018年度公司经审计合并报表净资产的0.6715%，担保对象为公 司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对外担保。 ○3 公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审批 程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规 担保的情况。

8、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》发表如下独立 意见：1）、公司制定的《关于财务公司金融业务风险持续评估报告》对中节能 财务有限公司的分析比较全面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的实际 情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务

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风险评估报告对中节能财务有限公司的评估结论。2）、公司董事会审议通过了 《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》。在 审议该议案时，关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生进行了回避表决， 董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

9、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润股 份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》发表如下独立意见：公司开展外汇衍 生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范 汇率波动风险为目的，以降低经营风险为目标，具有一定的必要性；公司已制定 了《万润股份：外汇衍生品交易业务内控管理制度》，并具有完善的内控流程及 风险控制措施；公司开展外汇衍生品交易业务符合相关法律法规、规范性文件及 相关公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

10、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润 股份：关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：公司依据财政部 2017年、 2018年印发或修订的具体会计准则等对会计政策进行相应变更，符合《企业会计 准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，能更加客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对 会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。我们同意公司本次会计政策变更。

11、对公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润 股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表如下独立意见：《万润 股份：关于前次募集资金使用情况的报告》如实反映了募集资金使用的实际情况， 公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《万润股份：关 于前次募集资金使用情况的报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

12、对公司2019年6月17日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《万润

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股份：关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》发表 如下独立意见：（1）公司终止本次可转债发行事项并撤回申请文件是在综合考 虑资本市场环境等因素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况做出 的决定；（2）公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法 规及《公司章程》等相关规定；（3）公司终止公开发行可转换公司债券事项并 撤回申请文件，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在 损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止公开发行 可转换公司债券事项并撤回申请文件。

13、对公司2019年上半年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担 保情况的认真核查，发表独立意见如下：（1）报告期内，公司与关联方的资金 往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。（2）2019年上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况；（3）报告期内，公司对外担保情况如下：本报告期，公司无新增对外担保 事项。截至本报告期末，公司对外担保情况如下：○1 经公司2016年6月2日召开 的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以下简称“新加坡公司”）提供担保金 额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币30,219,396元（按照2019年6 月30日汇率1新加坡元=5.08元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担 保期限为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还款结束日。○2 截至报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币30,219,396元 （按照2019年6月30日汇率1新加坡元=5.08元人民币计算），占2019年6月30日公 司合并报表净资产的0.67%，担保对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及 其控股子公司无其他任何形式的对外担保。○3 公司的对外担保均按照法律、法 规及《公司章程》等相关规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对外担 保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保的情况。

14、对公司2019年8月15日召开的第四届董事会第十五次会议审议的《万润

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股份：2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下： 2019年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与 使用违规的情形。

15、对公司2019 年8 月15 日召开的第四届董事会第十五次会议审议的《万 润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》发表独立 意见如下：（1）公司出具的《关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报 告》比较全面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的实际情况，不存在损 害公司及中小股东利益的情形，我们同意《中节能财务有限公司金融业务风险持 续评估报告》的评估结论。（2）公司董事会审议通过了《万润股份：关于中节能 财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事 赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开 和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

16、对公司2019 年8 月15 日召开的第四届董事会第十五次会议审议的《万 润股份：关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：公司依据财政部于2019 年4 月30 日发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》要 求对财务报表进行调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，能更加客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对 会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。同意公司本次会计政策变更。

17、对公司2019 年10 月15 日召开的第四届董事会第十六次会议审议的《万 润股份：关于控股子公司股份制改造的议案》发表独立意见如下：公司控股子公 司烟台九目化学制品有限公司进行股份制改造，有利于完善烟台九目化学制品有 限公司的公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战 略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我 们同意烟台九目化学制品有限公司股份制改造事宜。

18、对公司2019 年10 月25 日召开的第四届董事会第十七次会议审议的《万

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润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》发 表独立意见如下：（1）中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中 国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，其业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风 险控制的条件下，与公司续签《金融服务协议》开展相关金融服务。（2）公司 与财务公司拟续签的《金融服务协议》约定：针对存款服务，公司在财务公司开 立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入存款账户，存款形式可以是活 期、定期、通知、协定等，存款规模严格按照相关法律、法规及相关监管机构 的要求执行；针对结算服务，财务公司免费为公司提供结算服务；针对信贷服 务，在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同等 条件下公司在一般商业银行的贷款利率；财务公司提供的其他金融服务，收取 的费用须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的 收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或 财务公司向节能集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。该 协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的 情形；该项关联交易有利于优化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、 降低融资成本和融资风险。（3）公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联 交易的议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会审议上述关联 交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及 方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述，我们同意公司与财 务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

19、对公司2019 年10 月25 日召开的第四届董事会第十七次会议审议的《万 润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》发表独立意见 如下：（1）公司制定的《关于财务公司金融业务风险评估报告》对财务公司的 分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及 中小股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公 司的评估结论。（2）公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份： 关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关

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联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。

20、对公司2019年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议的《万润 股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下： 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资 金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使 用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投 资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对 控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过10,000万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金。

（三）审计委员会工作和会议

1、认真组织审计委员会会议，研究资料文件，并发表建议。在公司年报期 间深入审计工作现场，事先听取公司财务部门汇报，认真与年审会计师交流沟通 对公司内控制度及财务报告的看法，并对公司财务报告进行审议后提交董事会讨 论。

2、参加审计委员会各项工作，认真执行审计和会计相关方面的法律、法规 规定，坚持良好的职业操守，严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的有关要求，制定公司2019年内部控制规范实施工作方案，全面、有效推进内控 体系建设和内控评价工作。

3、参加、组织听取公司经营管理层向独立董事汇报公司本年度经营情况和 重大事项的进展情况。同意公司经营管理层年度生产经营情况的汇报，提出建议 和意见。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确

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披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、和公司的《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行 信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公 开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合 法权益。

2、认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司募集资金管理、关联交易、 业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重 大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行 使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理 人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。

（五）对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2019年内积极有效地履行了独立董事职责，会同 其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查， 与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作 时间超过13天。

（六）其他

• 1、2019年度未有提议召开董事会情况发生；

• 2、2019年度未有提议召开临时股东大会情况发生；

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以上为本人作为独立董事在2019年度履行职责情况的汇报，请各位股东审 议。

中节能万润股份有限公司

独立董事：

任辉 联系方式：renhui2004@126.com

2020年4月16日

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