Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 27, 2019

中节能万润股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年本 人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定，忠实履行了独立董事的职责， 谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2018年度的相关会议， 对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将2018年度的工作情 况汇报如下：

(一)履行独立董事忠诚、勤勉职责

认真参加董事会会议和股东大会，2018年度全部出席公司董事会会议和股东 大会。参加董事会会议出席情况：应出席会议7次，实际参加会议7次；参加股东 大会3次。

本人会前能详细研究有关资料、文件，就公司各项重大决策事项进行认真审 议，并展开充分讨论。对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意 见。

本人认为，公司在2018年度召开的董事会会议、股东大会符合法定程序；重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；报告期内全体独 立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审 议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，维护了公司的整 体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。

本人较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责。履行职责能得到充分保障，并得 到公司相关部门、人员的配合。

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

（二）对2018年度公司所披露有关关联交易及重大事项等发表意见

根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求，认真履行职责， 详细研究有关资料和文件，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不

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受损害，就有关关联交易及重大事项发表意见主要有：

1、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股份： 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形

2、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股份： 2017年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制度符合《证券 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和 规章制度的要求，《万润股份：2017年度内部控制评价报告》真实、客观的反映 了其公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况

3、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股份： 关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》发表如下 独立意见：1)、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活 动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常关联交易 遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股 东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。2)、公司与烟台万海舟化工有限 公司2017年度的日常关联交易预计额度是公司2017年年初根据销售产品情况所 作的预计，符合当时市场的预期；由于2017年度市场需求发生变化，公司下游客 户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2017年度公司与其交 易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

4、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股份： 关于高级管理人员2017年度绩效考核及2018年度经营目标责任书的议案》发表如 下独立意见：高级管理人员2017年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职位价 值、责任、市场薪酬行情等相适应，同意董事会对2017年度公司高级管理人员的 绩效考核结果。

5、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股份： 关于董事长2017年度绩效考核及2018年度经营目标责任书的议案》发表如下独立 意见：董事长2017年绩效考核结果与公司经营业绩、职位价值、责任、市场薪酬 行情等相适应，同意董事会对2017年度公司董事长的绩效考核结果。

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6、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股份： 2017年度利润分配预案》发表如下独立意见：1）、经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，公司2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 385,278,434.39元，母公司实现净利润360,696,905.19元。根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，以2017年度母公司实现的净利润360,696,905.19为基数， 提取10%法定盈余公积金36,069,690.52元；再减去根据公司2016年度股东大会通 过的2016年度利润分配方案，分配现金股利127,278,650.10元（含税），加上年 初母公司未分配利润677,888,225.11后，截至2017年12月31日母公司可供股东分 配的利润为875,236,789.68元。2）、拟以2017年12月31日公司总股本909,133,215 股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.53元（含税），共计派发现金 139,097,381.9元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公 积金转增股本和送红股。3）、公司2017年度利润分配预案符合公司在《非公开 发行预案》和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以 及股东回报计划，2017年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定， 并符合公司发展的实际情况，我们一致同意2017年度利润分配预案。

7、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股份： 关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意见： 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障公司日常经营运作的前提下使 用不超过3亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提 高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建 设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策 和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过3亿元的闲置募集资金 购买短期保本型银行理财产品。

8、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股份： 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：公司 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂

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时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目 建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为 公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺 在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以 外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动 资金。

9、通过对2017年全年公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外 担保情况的认真核查，发表如下独立意见：1）、截至2017年12月31日，公司不 存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情 形；2）、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；3） 报告期内，公司对外担保情况如下：①、经公司2015年10月19日召开的第三届董 事会第十一次会议审议通过，并经2015年12月1日召开的公司2015年第二次临时 股东大会批准，公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（以下简称“万润美 国”）与MP Biomedicals Holdings, LLC、Milan Panic及MP Biomedicals, LLC

（以下称“MP公司”）签署的附条件的有约束力的《股权购买协议》，根据该协 议约定公司需在境外相关监管机构的批准或备案等条件达成后，履行本次交易担 保相关义务。报告期内，本次股权购买所涉及的境内外相关监管机构的批准或备 案等条件在2016年3月14日全部完成，公司为全资子公司万润美国担保收购MP公 司条件达成，担保金额为14,650万美元，担保方式为连带责任保证担保。公司于 2016年3月18日完成对MP公司100%股权的收购，本项担保已于2016年3月18日履行 完毕。根据《股权购买协议》的约定，MP公司成为公司的全资子公司后，为保证 MP公司资产的完整性,公司为MP公司担保购买 MP Solon,LLC位于美国索伦的土 地和房产,担保金额750万美元，担保方式为连带责任保证担保。该交易于2016 年3月22日完成，本项担保于2016年3月22日履行完毕。②、经公司2016年6月2 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP公司的全资孙公司MP

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Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以下简称“新加坡公司”）提供担保金 额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加 坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为2016年6 月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还款结束日。截止报告期末，公司 担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币28,910,682元（按照2017年12月31 日汇率1新加坡元=4.86元人民币计算），占2017年度公司经审计合并报表净资产 的0.71%，担保对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子公司无其 他任何形式的对外担保。③、公司的对外担保均按照法律法规、《公司章程》等 相关规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外 担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任， 公司不存在逾期担保和违规担保的情况。

10、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股 份：关于财务公司金融业务风险持续评估报告的议案》发表如下独立意见：1）、 公司制定的《关于财务公司金融业务风险持续评估报告》对财务公司的分析比较 全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利 益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公司的评估结 论。2）、公司董事会审议通过了《万润股份：关于财务公司金融业务风险持续 评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立 先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

11、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股 份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》发表如下独立意见：公司开展外汇衍 生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范 汇率波动风险为目的，以降低经营风险为目标，具有一定的必要性；公司已制定 了《万润股份：外汇衍生品交易业务内控管理制度》，并具有完善的内控流程及 风险控制措施；公司开展外汇衍生品交易业务符合相关法律法规、规范性文件及 相关公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

12、对公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议的《万润股

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份：关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计 机构的议案》发表如下独立意见：经审查，公司本次聘请2018年度财务审计机构 的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中勤万信会计师事务所（特 殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服 务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计工作的要求，能够独立对公司 财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益，独立董事一致同意 聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

13、对公司2018年上半年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担 保情况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司与关联方的资金 往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。2）、2018年上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属 企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。3）、本报告期，公司无新增对外担保事项。截至本报告期末，公司对外担 保情况如下：①、经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通 过，公司为MP公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以 下简称“新加坡公司”）提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合 人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连 带责任保证担保，担保期限为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司 提前还款结束日。②、截止报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约 合人民币28,791,708元（按照2018年6月30日汇率1新加坡元=4.84元人民币计 算），占2018年6月30日公司合并报表净资产的0.70%，担保对象为公司的全资子 公司。除此之外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对外担保。公司的对外 担保均按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审批程序。公司建 立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能 因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保的情况。

14、对公司2018年8月15日召开的第四届董事会第八次会议审议的《万润股 份：2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：2018 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用

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违规的情形。

15、对公司2018 年8 月15 日召开的第四届董事会第八次会议审议的《万润 股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下： 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000 万元闲置募集 资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投 资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效 率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动 资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公 司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子 公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000 万元暂时 补充流动资金。

16、对公司2018 年8 月15 日召开的第四届董事会第八次会议审议的《万润 股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》发表独立意 见如下：1）、公司出具的《关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》 比较全面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的实际情况，不存在损害公 司及中小股东利益的情形，我们同意《中节能财务有限公司金融业务风险持续评 估报告》的评估结论。2）、公司董事会审议通过了《万润股份：关于中节能财务 有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事赵凤 岐先生、王彦女士、王忠立先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表 决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

17、对公司2018 年9 月21 日召开的第四届董事会第九次会议审议的《万润 股份：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》发表独立意见如下：1）、 公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法 规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，具备公 开发行可转换公司债券的条件。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本 次发行”）的发行方案符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定和《公司章

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程》的规定，方案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司实力， 保障公司的可持续发展。2）、公司前次募集资金的使用不存在违反相关规定的情 形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利 于提升公司盈利能力，优化业务结构，增强抗风险能力，本次发行募集资金的使 用符合公司的实际情况和发展需要。3）、公司提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士全权办理本次发行的相关事宜，有助于提高本次发行的工作效率。4）、 本次公开发行可转换公司债券相关议案经公司第四届董事会第九次会议审议通 过，董事会召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。基于上述，我们同意上述公开发行可转换公司债券相关议案，并同意将该 等议案提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公 司股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后 方可实施。

18、对公司2018 年9 月21 日召开的第四届董事会第九次会议审议的《万润 股份：关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》发表独立意见 如下：《中节能万润股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》是 在综合考虑公司现状、业务发展需要、监管部门的要求及股东回报等因素的基础 上制定的。公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公 司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股东回 报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意公 司董事会拟定的关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划，并将该议案 提交公司股东大会审议。

19、对公司2018 年12 月3 日召开的第四届董事会第十一次会议审议的《万 润股份：关于更新公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表独立意见如下： 《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》如实反映了募集资金使用的实 际情况，公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存在和使用违规的情形。《万润 股份：关于前次募集资金使用情况的报告》的内容是真实的、准确的、完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）审计委员会工作和会议

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1、认真组织审计委员会会议，研究资料文件，并发表建议。在公司年报期 间深入审计工作现场，事先听取公司财务部门汇报，认真与年审会计师交流沟通 对公司内控制度及财务报告的看法，并对公司财务报告进行审议后提交董事会讨 论。

2、参加审计委员会各项工作，认真执行审计和会计相关方面的法律、法规 规定，坚持良好的职业操守，严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的有关要求，制定公司2018年内部控制规范实施工作方案，全面、有效推进内控 体系建设和内控评价工作。

3、参加、组织听取公司经营管理层向独立董事汇报公司本年度经营情况和 重大事项的进展情况。同意公司经营管理层年度生产经营情况的汇报，提出建议 和意见。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确 披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、和公司的《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行 信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公 开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合 法权益。

2、认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司募集资金管理、关联交易、 业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重 大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行 使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理 人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。

（五）对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2018年内积极有效地履行了独立董事职责，会同 其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查， 与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作 时间超过13天。

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（六）其他

• 1、2018年度未有提议召开董事会情况发生；

• 2、2018年度未有提议召开临时股东大会情况发生；

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以上为本人作为独立董事在2018年度履行职责情况的汇报，请各位股东审 议。

中节能万润股份有限公司

独立董事：

任辉 联系方式：renhui2004@126.com

2019年3月26日

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