Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 16, 2017

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-031

中节能万润股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事 一致同意，公司第四届董事会第三次会议于2017 年8 月15 日以现场与通讯表决 相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长 赵凤岐先生召集并主持，会议通知于2017 年8 月4 日以电子邮件方式发送至全 体董事，会议应参加表决董事8 名，实际参加表决董事8 名，本次会议符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2017 年半年度报告全文及其摘要》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2017 年半年度报告全文》与《万润股份：2017 年半年度报告 摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《万润股份：2017 年半年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：2017 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点 的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持 续评估报告的议案》；

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨

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潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过了《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司以发起方式设立；经中国节能环保集 团公司（原中国节能投资公司）节投 [2007][312]号文批准，在山东省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号 370635018007083。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司以发起方式设立；经中国节能环保集 团公司（原中国节能投资公司）节投 [2007][312]号文批准，在山东省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为：913700002653826225。
增加	第三条 公司根据《党章》规定，设立中 国共产党的组织，党委发挥政治领导核心作 用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 障党组织的工作经费。

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第三十条 公司董事、监事和高级管理人 员在申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	第三十一条 公司董事、监事和高级管理 人员在离职后减持其所持有的公司股份，应严 格遵守《公司法》以及中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等监管机构的规定。
增加	第一百一十一条 董事会决定公司重大问 题时，应事先听取公司党委的意见。
增加	第八章 党委 第一百六十条 公司设立党委。党委设书 记1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任，可以根据工作需要设 立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百六十一条 公司党委根据《党章》 等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略部 署，国资委党委以及上级党组织有关重要工作 部署; （二）坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对提名的人选进行讨论并提出 意见建议；党委对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议; （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问

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题，并提出意见建议;
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责
任。
公司对章程做出上述修订后， 《公司章程》
相应的章节条款依次顺延。

同时根据本议案，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会 审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。 并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法 规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议 并通过之日起生效。

修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》修订对照表如下：

修订前	修订后
增加	第十二条 董事会决定公司重大问题时， 应事先听取公司党委的意见。
	公司对《董事会议事规则》做出上述修订 后，《董事会议事规则》相应的条款依次顺延。

修订后的《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

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八、审议并通过了《万润股份：关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议 案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：投资者投诉处理工作制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过了《万润股份：关于召开2017 年第二次临时股东大会的议 案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意公司于2017 年9 月28 日(星期四)下午2:30 于公司本部三楼会议室以 现场会议与网络投票相结合方式召开2017 年第二次临时股东大会。

《万润股份：关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：第四届董事会第三次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

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董事会

2017 年8 月17 日

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