Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-020

中节能万润股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事 一致同意，公司第四届董事会第二次会议于2017 年4 月26 日以现场与通讯表决 相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长 赵凤岐先生召集并主持，会议通知于2017 年4 月16 日以电子邮件方式发送至全 体董事，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名，本次会议符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2017 年第一季度报告全文及正文》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2017 年第一季度报告全文》与《万润股份：2017 年第一季度 报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《万润股份：2017 年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：关于续聘2017 年度公司财务审计机构的议 案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上 市公司提供审计服务的经验与能力，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公 司2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度财务审计机构，已连续为公司

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服务四年。《公司2016 年度审计报告》、《公司2015 年度审计报告》的签字会计 师江涛、沈晓玮，其均未为《公司2013 年度审计报告》、《公司2014 年度审计报 告》签字。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年度能够恪尽职守、履行 其职责，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年财 务审计机构。公司 2016 年度聘请财务审计机构费用为 260 万元人民币，预计 2017 年度聘请财务审计机构费用不超过 260 万元人民币。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2017 年第一次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

修订前	修订后
第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。	第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

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相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十一条公司应在保证股东大会 第八十一条 公司应在保证股东大 合法、有效的前提下，通过各种方式和 会合法、有效的前提下，通过各种方式 途径，包括提供网络形式的投票平台等 和途径，包括提供网络形式的投票平台 现代信息技术手段，为股东参加股东大 等现代信息技术手段，为股东参加股东 会提供便利。 大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票 上市规则》规定应当提交股东大会审议 的关联交易（不含日常关联交易）和对 外担保（不含对合并报表范围内的子公 司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （九）拟以超过募集资金净额 10% 的闲置募集资金补充流动资金；

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（十）对社会公众股东利益有重大 影响的其他事项； （十一）中国证监会、证券交易所 要求采取网络投票等方式的其他事项。

同时根据本议案，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会 审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。 并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法 规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议 并通过之日起生效。

修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2017 年第一次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《中节能万润股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表如下：

修订前 修订后 第四十二条 公司应当在公司住所 第四十二条 公司应当在公司住所 地召开股东大会。股东大会应当设置会 地召开股东大会。股东大会应当设置会 场，以现场会议形式召开。公司 可以 采 场，以现场会议形式召开。公司 还将 采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式 用安全、经济、便捷的网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十三条 公司股东大会采用网 第四十三条 公司应当在股东大会通 络或其他方式的，应当在股东大会通知 知中明确载明网络或其他方式的表决时 中明确载明网络或其他方式的表决时间 间和表决程序。 和表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前 始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东

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一日下午3：00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3： 00。	大会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3： 00。
第五十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。	第五十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

修订后的《中节能万润股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2017 年第一次临时股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：关于召开2017 年第一次临时股东大会的议 案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意公司于2017 年5 月23 日(星期二)下午2:30 于公司本部三楼会议室以

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现场会议与网络投票相结合方式召开2017 年第一次临时股东大会。

《万润股份：关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017 年4 月27 日

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