Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Feb 27, 2017

中节能万润股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规以及《公司章程》的规定，在2016年度工作中，勤勉、尽责、积极发挥独立 董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权 益勤勉开展工作。

现将2016年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开五次董事会会议，本人出席了历次董事会，没有缺席和 委托其他独立董事代为出席应出席董事会会议并行使表决权的情形。

作为独立董事，本人参加了2016年召开的五次董事会，作为董事会下属的薪 酬与考核委员会召集人及时召开专门委员会会议，作为董事会战略委员会的委 员，参加2次战略委员会会议。本人运用专业知识和实践经验，积极参与审议和 决策公司的重大事项，并对公司的财务报表年度审计、重大投资项目等一系列重 大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

二、发表独立意见的情况

本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司相关事项发表了独 立意见。

1、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形

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2、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：2015年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制度符合《证 券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 和规章制度的要求，《万润股份：2015年度内部控制评价报告》真实、客观的反 映了其公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况

3、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》发表 如下独立意见：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活 动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常关联交易 遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损 害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

4、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：关于高级管理人员2015年度绩效考核及2016年度经营目标责任书的议案》发 表如下独立意见：高级管理人员2015年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职 位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，同意董事会对2015年度公司高级管理人 员的绩效考核结果。

5、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：关于董事长2015年度绩效考核及2016年度经营目标责任书的议案》发表如下 独立意见：董事长2015年绩效考核结果与公司经营业绩、职位价值、责任、市场 薪酬行情等相适应，同意董事会对2015年度公司董事长的绩效考核结果。

6、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：2015年度利润分配预案》发表如下独立意见：1）经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为 257,847,487.71元，母公司实现净利润236,230,477.62元。根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，以2015年度母公司实现的净利润236,230,477.62元为基数， 提取10%法定盈余公积金23,623,047.76元；再减去根据公司2014年度股东大会通 过的2014年度利润分配方案，分配现金股利61,176,825.00元（含税）；加上年 初未分配利润339,682,319.04元，截止到2015年12月31日，公司可供股东分配利 润为491,112,923.90元。2）公司2015年度利润分配预案：拟以公司截止2015年

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12月31日总股本339,871,250股为基数，以截止2015年12月31日未分配利润，向 全体股东每10股分配现金股利3.00元（含税），共计派发现金101,961,375.00 元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和 送红股。3）2015年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符 合公司发展的实际情况，同意2015年度利润分配预案。

7、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：关于续聘2016年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经 验和职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公司各期的 财务状况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘 任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

8、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意 —— 见：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务 备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用 不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高 闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设 和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和 审议程序合法、合规。因此，我同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买 短期保本型银行理财产品。

9、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见： —— 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资 金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资 项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率， 为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资

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金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公 司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充 流动资金。

10、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股 份：关于开展2016年度远期结售汇业务的议案》发表如下独立意见：公司拟开展 的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务 为依托，套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风险，保护公司正常 经营利润，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意 公司开展累计总金额不超过8000万美元的远期结售汇业务，自董事会审议通过之 日起12个月内有效。

11、通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真 核查，发表如下独立意见：1）、截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及 其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形；2）、报告期 内，2015年10月19日公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（以下简称“万 润美国公司”）与MP Biomedicals Holdings, LLC、Milan Panic及MP Biomedicals, LLC（以下称“MP公司”）签署的附条件的有约束力的《股权购买协议》，根据该 协议约定需在境外相关监管机构的批准或备案等条件达成后，公司履行本次交易 担保相关义务。报告期内，本次股权购买所涉及境外相关监管机构的批准或备案 等条件尚未达成。本次公司为全资子公司担保发生额为15,400万美元，如日后境 外相关监管机构的批准或备案等条件达成，则公司担保余额为15,400万美元。根 据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的规定，经认真审阅相关资料，基于独立判断的 立场认为：万润美国公司系公司为收购MP Biomedicals, LLC100%股权而设立的 全资子公司，公司为万润美国公司向MP Biomedicals Holdings, LLC收购其持有 的MP Biomedicals, LLC（以下称“MP公司”）100%股权而应承担的金钱支付义务

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提供保证担保，担保金额14,650万美元，以及万润美国公司收购MP公司后，公司 对MP公司向MP Solon, LLC 收购其位于美国索伦的土地和房产而应承担的付款义 务提供保证 担保，担保金额为750万美元，担保风险可控，不存在损害公司股东 尤其是中小股东的利益。上述担保与公司拟收购MP公司的《股权购买协议》同时 为附条件生效的具有约束力的。上述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其 他相关规定履行了必要的审议程序；充分揭示了对外担保存在的风险；公司建立 了完善的对外担保管理制度；未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而 承担担保责任；3）、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况。

12、对公司2016年4月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议的《万润 股份：关于提名鹿凡伟为董事候选人的议案》、《万润股份：关于提名孙晖为董 事候选人的议案》发表独立意见如下：1）、经公司第三届董事会提名委员会提 议，提名鹿凡伟和孙晖为第三届董事会非独立董事候选人，上述提名程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。2）、经审 阅上述董事候选人的个人简历，上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》等有关规定。综上，我们同意本次选举鹿凡伟和孙晖为董事候选人， 并同意将该事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

13、对公司2016年上半年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担 保情况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司与关联方的资金 往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。2）、2016年上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属 企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。3）、报告期内，公司对外担保情况如下：①、经公司2015年10月19日召开 的第三届董事会第十一次会议审议通过，并经2015年12月1日召开的公司2015年 第二次临时股东大会批准，公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（以下简 称“万润美国”）与MP Biomedicals Holdings,LLC、Milan Panic及MP Biomedicals, LLC（以下称“MP公司”）签署的附条件的有约束力的《股权购买协议》，根据该

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协议约定公司需在境外相关监管机构的批准或备案等条件达成后，履行本次交易 担保相关义务。报告期内，本次股权购买所涉及的境内外相关监管机构的批准或 备案等条件在2016年3月14日全部完成，公司为全资子公司万润美国担保收购MP 公司条件达成，担保金额为14,650万美元，担保方式为连带责任保证担保。公司 于2016年3月18日完成对MP公司的收购，本项担保已于2016年3月18日履行完毕， MP公司成为公司的全资子公司。根据《股权购买协议》约定，为保证MP公司资产 的完整性,公司为全资子公司MP公司担保收购 MP Solon,LLC位于美国索伦的土 地和房产,担保金额750万美元，担保方式为连带责任保证担保。该交易于2016 年3月22日完成，本项担保于2016年3月22日履行完毕。②、经公司2016年6月2 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.（以下简称“新加坡公司”）提供担保金额 为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡 元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为2016年6 月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还款结束日。截止报告期末，公司 担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元 =4.77元人民币计算），占2015年度公司经审计合并报表净资产的1.092%，担保 对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对 外担保。公司的对外担保均按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要 的审批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没 有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保 和违规担保的情况。

13、对公司2016年8月18日召开的第三届董事会第十六次会议审议的《万润 股份：2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下： 2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

14、对公司 2016 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十六次会议审议的《万 润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如 下：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

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募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使 10,000 万元闲置募 集 资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投 资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效 率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动 资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公 司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子 公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金 10,000 万元暂时 补充流动资金。

15、对公司 2016 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十六次会议审议的《万 润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发 表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金 85,000 万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定， 符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金 85,000 万元。

16、对公司 2016 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议审议的《万 润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》发表 独立意见如下：1）财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行 金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中 国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，向公司提供相关金融服务；2） 公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》约定：针对存款服务，公司在财务公 司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入存款账户，存款形式可以是 活期、定期、通知、协定等，存款规模严格按照相关法律、法规及相关监管机构 的要求执行；针对结算服务，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用； 针对信贷服务，在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不

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高于中国人民银行颁布的同期同类人民币基准利率；财务公司提供的其他金融服 务，收取的费用须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务 规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费 用或财务公司向节能集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。 该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的 情形；该项关联交易有利于优化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、降 低融资成本和融资风险；3）公司与财务公司拟开展金融合作暨关联交易的议案 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关 联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。基于上述，我们同意公司与财务公司开展金融 合作暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

17、对公司 2016 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议审议的《万 润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》发表独立意见 如下：1）公司制定的《关于财务公司金融业务风险评估报告》对财务公司的分 析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小 股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公司的评 估结论；2）公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于财务 公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表 决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

18、对公司 2016 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议审议的《万 润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案的议 案》发表独立意见如下：1）公司制定的《公司与财务公司开展金融合作应急风 险处置预案》职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性，能够有效地防范与化 解风险，维护公司在财务公司存款的资金安全，维护公司及中小股东的利益，我 们同意公司制定的《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》；2）公司 第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于公司与财务公司开展金 融合作应急风险处置预案的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决， 董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》

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的规定。

三、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2016年内积极有效地履行了独立董事职责，会同 其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查， 与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作 时间超过13天。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和 建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

本人在本年度，无提议召开董事会情况发生；无提议召开临时股东大会情况 发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；无独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2016 年度履行职责情况的汇报，请各位股东审

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议。

中节能万润股份有限公司

独立董事：

邸晓峰

联系方式：dixiaofeng@tongshang.com

2017 年2 月27 日

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