Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Feb 27, 2017

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-005

中节能万润股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）全体董事 一致同意，公司第三届董事会第十八次会议于2017 年2 月27 日以现场表决方式 于公司本部六楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会 议通知于2017 年2 月17 日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9 人，亲自出席董事9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2016 年度总经理工作报告》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2016 年度董事会工作报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2016 年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2016 年年 度报告》全文第三节、第四节。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2016 年度独立董事述职报告》， 并将在2016 年度股东大会上进行述职，《万润股份：2016 年度独立董事述职报 告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2016 年年度报告全文及其摘要》；

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表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2016 年年度报告全文》与《万润股份：2016 年年度报告摘要》 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2016 年年度报告 摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 本议案应提交2016 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2016 年度财务决算报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司2016 年度实现营业收入184,739.11 万元，同比上升13.26%；实现利 润总额36,824.43 万元，同比增长23.63%；实现归属于母公司所有者的净利润 31,865.27 万元，同比增长23.58%。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2016 年度利润分配预案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为318,652,694.38 元，母公司实现净利润320,818,529.12 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2016 年度母公司实现的净利 润320,818,529.12 为基数，提取10%法定盈余公积金32,081,852.91 元；再减 去根据公司2015 年度股东大会通过的2015 年度利润分配方案，分配现金股利 101,961,375 元（含税），加上年初母公司未分配利润491,112,923.90 后，截至 2016 年12 月31 日母公司可供股东分配的利润为677,888,225.11 元。

2016 年度的利润分配预案为：拟以2016 年12 月31 日公司总股本 363,653,286 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.5 元（含税），即每 1 股派发现金0.35 元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利127,278,650.1 元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以公司上市后的资本公积-股本溢价 向全体股东每10 股转增15 股，合计转增股本545,479,929 股。转增后，公司总 股本变更为909,133,215 股，公司资本公积金由2,602,220,392.98 减少为 2,056,740,463.98 元。本次利润分配预案不会超过公司未分配利润和资本公积-

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股本溢价可分配范围。

公司本次以现金方式分配的利润不低于2016 年度公司实现的可供分配利润 的 20%。

公司2016 年度利润分配预案符合公司在《非公开发行预案》和其他公开披 露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划。

根据本次利润分配预案，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本 次利润分配实施完成后，办理对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事 宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法 律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会 审议并通过之日起生效。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2016 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2016 年度内部控制评价报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2016 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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公司独立董事本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《万润股份：关于2016 年度内部控制规则落实自查表的 议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：2016 年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于高级管理人员2016 年度绩效考核及2017 年度经营目标责任书的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会薪酬与考核委员会根据2016 年度公司业绩与《公司高级管理人 员绩效考核管理办法》对2016 年度公司高级管理人员绩效进行了考核，并制定 了公司高级管理人员2017 年度经营目标责任书。

公司独立董事对本议案中公司高级管理人员2016 年度绩效考核发表了独立 意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过了《万润股份：关于董事长2016 年度绩效考核及2017 年 度经营目标责任书的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会薪酬与考核委员会根据2016 年度公司业绩与《公司董事长薪酬 与考核方案》对2016 年度公司董事长绩效进行了考核，并制定了公司董事长2017 年度经营目标责任书。

公司独立董事对本议案中公司董事长2016 年度绩效考核发表了独立意见，

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详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2016 年度计划执 行情况和2017 年度计划的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事王忠立先生对该议案回避表决。

• 《万润股份：日常关联交易2016 年度计划执行情况和2017 年度计划的公告》

• 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

• 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

• 公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险 持续评估报告的议案》；

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银 行理财产品的议案》；

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表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详 见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申 请共计不超过6 亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币 与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与 各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额 度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一 年内有效。

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十六、审议并通过了《万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限 公司拟引入战略投资者增资扩股的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者 增资扩股的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载 于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十七、审议并通过了《万润股份：关于提名第四届董事会董事候选人的议 案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司第三届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会的推荐，现提名赵 凤岐先生、王彦女士、王忠立先生、田效磊先生、孙晖先生、刘范利先生为公司 第四届董事会非独立董事候选人；提名佐卓先生、任辉先生、邸晓峰先生为公司 第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券 交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2016 年度股东 大会审议。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积 投票制表决。

候选人简历见附件。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超 过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于相关事项 的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

十八、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司章程>

的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

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修订前	修订后
第一百三十三条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十三条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5 名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。

同时根据本议案，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会 审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。 并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法 规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议 并通过之日起生效。

本议案应提交2016 年度股东大会审议。

十九、审议并通过了《万润股份：关于召开2016 年度股东大会的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意公司于2017 年3 月28 日(星期二)下午2：00 于公司本部三楼会议室以 现场会议与网络投票相结合方式召开2016 年度股东大会。

《万润股份：关于召开2016 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：公司第三届董事会第十八次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司 董事会

2017 年2 月28 日

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附件：

董事候选人简历

赵凤岐先生，中国国籍，无境外永久居留权。1959 年出生，大学本科，中 共党员，高级工程师。1983 年 8 月起先后在甘肃省计划委员会、烟台经济技术 开发区经济发展局工作；1993 年 2 月至 2008 年 6 月历任山东中节能副总经理、 总经理；2008 年 12 月至 2010 年 9 月任海特光电有限责任公司总经理；2010 年 9 月至 2012 年 9 月任中国节能环保集团公司企管部资深经理；1995 年至今任万 润股份董事长。赵凤岐先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩 戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公 司章程》规定的任职条件。

王彦女士，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士学位，中共 党员，高级经济师。1992 年 8 月至 1998 年 2 月在中国工艺美术品展销公司工作， 历任办公室职员，副主任；1998 年 2 月至 2002 年 11 月在中国节能北京华林新 型材料有限责任公司工作，历任市场部副主任、综合部副主任；2002 年 11 月至 2010 年 5 月在中国节能投资公司工作，任人力资源部副主任；2010 年 5 月至 2012 年 4 月在中国节能环保集团公司（公司实际控制人）工作，历任人力资源部副主 任、主任；2012 年 4 月起在中国节能环保集团公司工作，任人力资源部主任、 党委组织部部长、职工监事；2014 年 11 月至今任万润股份董事。王彦女士未持 有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过 中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交 易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形； 亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

王忠立先生，中国国籍，无境外永久居留权。1961 年出生，大学本科，高

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级工程师，1983 年至 1993 年 2 月在黑龙江化工厂从事技术工作；1993 年 2 月至 1995 年 7 月在烟台开发区精细化工公司工作，1995 年 7 月起在烟台万润精细化 工有限责任公司工作，历任生产部部长、副总经理、总经理。现任万润股份总经 理；2014 年 3 月至今任万润股份董事。王忠立先生持有本公司股票 3,997,986 股， 与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证 券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构 规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被 执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

孙晖先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年出生，中共党员，本科 学历，高级经济师。历任山东省家电公司经贸部职员,鲁银投资集团股份有限公 司（以下简称“鲁银投资”）企业管理部职员,鲁银集团德州公司副总经理（挂 职）,鲁银烟台药业公司副总经理,鲁银集团办公室副主任,鲁银集团德州羊绒、 山东毛绒副总经理,鲁银集团禹城羊绒总经理,鲁银集团禹城羊绒、德州羊绒、山 东毛绒董事长，鲁银投资总经理助理、规划投资管理部部长，现任鲁银投资（目 前持有公司 5%以上股份的股东）董事、党委委员；2016 年 6 月至今任万润股份 董事。孙晖先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在 中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和 高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规 定的任职条件。

田效磊先生，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年出生，中共党员，本 科学历，学士学位，高级会计师，注册会计师。历任鲁银投资财务部员工、会计 信息主管、副总经理、副部长（部门正职级待遇）。2012 年7 月至今任鲁银投资 （目前持有公司 5%以上股份的股东）财务部部长。田效磊先生未持有本公司股 票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、 证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机 构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信

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被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

刘范利先生，中国国籍，无境外永久居留权。1961 年出生，大学本科，中 共党员，高级会计师，1981 年7 月任牟平县玉林店供销社会计；1983 年7 月任 牟平县供销社会计；1984 年7 月任烟台市供销社会计；1990 年12 月任烟台市供 销大厦财务科长；1994 年10 月任烟台市供销合作社财务科长；2002 年2 月任烟 台市供销合作社总会计师；现任烟台市供销合作社（目前持有公司5%以上股份 的股东）副主任。2008 年3 月至2014 年3 月任烟台万润监事，2014 年3 月至今 任万润股份董事。刘范利先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或 惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司 董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公 司章程》规定的任职条件。

佐卓先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，复旦大学管理学 院硕士研究生。1993 年 7 月至 1995 年 8 月在中国有色金属材料总公司任部门经 理；1995 年 8 月至 2000 年 9 月在中国有色金属材料总公司下属宏达期货经纪有 限公司任副总经理；2000 年 9 月至 2003 年 9 月在上海大陆期货经纪有限公司任 总裁助理；2003 年 10 月至 2012 年 9 月在经易期货经纪有限公司任副总经理； 2012 年 10 月起任银河期货有限公司华南总部总经理；2014 年3 月至今任万润股 份独立董事。佐卓先生持有本公司股票 10,000 股（该股票为佐卓先生于 2016 年 通过二级市场买入），与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、 证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符 合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

任辉先生，中国国籍，无境外永久居留权。1945 年出生，会计学教授、博 士生导师、注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。曾任原山东经济学院党委副

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书记、校长、教授、博士生导师；2007 年起至 2013 年 3 月任山东省人民政府参 事。现任山东财经大学教授、博士生导师；2014 年 3 月至今任万润股份独立董 事。任辉先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中 国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高 级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资 格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

邸晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1961 年出生，中共党员，法 学硕士，于 1989 年取得律师资格，于 1993 年取得从事证券法律业务资格。1986 年 9 月至 1988 年 2 月任职于中国国际经济贸易促进委员会法律部；1988 年 3 月至 1992 年 4 月任职于中国法律事务中心，从事律师工作；1992 年 5 月 起为北京市通商律师事务所合伙人；2014 年 3 月至今任万润股份独立董事。邸 晓峰先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证 监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管 理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证 书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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