Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Oct 20, 2015

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-058

中节能万润股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体董事一 致同意，公司第三届董事会第十一次会议于2015 年10 月19 日以现场方式于公 司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于 2015 年10 月12 日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9 人，亲 自出席董事7 人，委托出席董事2 人。副董事长孙佃民先生因工作原因书面委托 董事孙凯先生参加并行使表决权；董事王彦女士因工作原因书面委托董事长赵凤 岐先生参加并行使表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经表 决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会 对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关 事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

二、逐项审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议案》 本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

本次会议逐项审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议 案》，具体情况如下：

1. 发行股票的种类和面值

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1

本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00 元。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准本次发行后六个月内择机发行。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括中节能资本控股有限公司在内的不超过十 名（含十名）的特定投资者。除中节能资本控股有限公司外的其他发行对象须为 符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者 的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管 理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。除中节能资本控股有限公司外，其他发行对象由公司 董事会和主承销商在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定 及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 发行数量

本次发行股票的数量不超过 47,291,092 股（含本数），其中中节能资本控股 有限公司承诺认购本次发行股票数量的28.60%。除中节能资本控股有限公司之 外的发行对象认购股份数量上限为本次发行股票总数的30%，即单个认购对象及 其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次发行股票总数的30%，超过部分 的认购为无效认购。在本次发行数量上限范围内，公司董事会将提请股东大会授 权董事会及其授权人士根据发行时的市场情况与主承销商协商确定最终发行数 量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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2

1. 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即 2015 年10 月21 日）。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发 行价格不低于21.78 元/股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文 件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销 商协商确定。中节能资本控股有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺 接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的 股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 限售期安排

中节能资本控股有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十 二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 上市地点

公司将向深圳证券交易所申请本次发行的股票上市。限售期届满后，本次发 行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 募集资金金额和用途

本次发行的募集资金总额为不超过 103,000 万元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 募集资金拟投入总额

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3

1	收购MP Biomedicals,LLC 100%股权	85,000
2	补充流动资金	18,000
合计		103,000

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入 总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终 决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足 部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资 金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关 法规规定的程序予以置换。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共 同享有。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 本次发行决议的有效期限

本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起十二个 月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则 该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

本议案需取得国务院国有资产监督管理部门批准并提交公司股东大会审议。 公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议并通过后将按照有关程 序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，同时提供网络投票表决方式。

三、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票预案的议案》 本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

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4

四、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能资本控股有限公司签署 附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

五、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项的议案》

本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

公司本次拟向包括中节能资本控股有限公司在内的不超过10 名特定对象非 公开发行股票。本次非公开发行股票数量合计不超过47,291,092 股（含本数）。 其中，中节能资本控股有限公司承诺认购的股份数量为本次非公开发行股票总数 的28.6%。

根据本次非公开发行的方案，公司与中节能资本控股有限公司签署了附条件 生效的《非公开发行股份认购协议》。由于中节能资本控股有限公司与公司同受 中国节能环保集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本 次非公开发行构成关联交易。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过了《万润股份：关于收购MP Biomedicals,LLC 100%股权的 议案》

同意公司通过美国全资子公司万润美国有限责任公司收购MP Biomedicals,LLC 100%股权，并同意公司及其子公司与交易对方签署《股权购买 协议》。

公司收购MP Biomedicals,LLC 100%股权的价款全部以本次非公开发行股票

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募集的资金支付。若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额少于上述收购价 款，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根 据本次收购进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关 法规规定的程序予以置换。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：拟用募集资金收购MP Biomedicals,LLC 100%股权的公告》详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

七、审议并通过了《万润股份：关于为子公司提供担保的议案》 同意公司为万润美国有限责任公司履行其在《股权购买协议》及各关联协议 项下的金钱支付义务提供担保。并同意公司在收购MP 公司完成后，为MP 公司向 MP Solon, LLC 收购位于美国索伦的土地和房产而承担的付款义务提供担保。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

• 《万润股份：关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》。

八、审议并通过了《万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

• 《万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议

案》

根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公

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司编制了《中节能万润股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；同时， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核， 并出具了《关于中节能万润股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞 华核字[2015]第37050022 号）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》和《万润股份：关于公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第37050022 号）详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过了《万润股份：关于审议批准有关审计报告、资产评估报 告的议案》

公司拟以本次非公开发行股票募集的资金收购MP Biomedicals,LLC（以下 简称“标的公司”）100%股权。根据相关规定编制了2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的财务报告，上述财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了瑞华专审字[2015]01270008 号《审计报告》。北京中同华资产评估有限 公司对本次收购的标的公司100%股权以2015 年6 月30 日为基准日进行了评估， 并出具了中同华评报字（2015）第683 号《资产评估报告》。本次会议审议并通 过了上述审计报告和资产评估报告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

瑞华专审字[2015]01270008 号《审计报告》和中同华评报字（2015）第683 号《资产评估报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《万润股份：关于本次资产评估相关事项说明的议案》

公司就本次收购事宜聘请北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构, 对本次收购的标的公司100%股权进行了评估，并出具了中同华评报字（2015） 第683 号《资产评估报告》。北京中同华资产评估有限公司为具备证券业务资格 的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照

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7

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资 产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估 方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《万润股份：关于公司未来三年（2015-2017 年）股东 回报规划的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》详见巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过了《万润股份：关于提请股东大会授权董事会及相关授 权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授 权董事会及相关授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有 关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比 例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但 有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有

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关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因 素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项 目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

• 3、办理本次发行的股票发行申报事宜；

• 4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，

• 包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件， 并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募 集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项 目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投 入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目 的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最 终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；

7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；

• 9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有

• 新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对 本次具体发行方案作相应调整；

10、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本 次发行有关的其他事项；

11、上述授权自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至 本次发行实施完成日。

提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律 法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审 议并通过之日起生效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

十四、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2015 年第二次临时股东大 会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2015 年11 月16 日 下午2：00 于公司本部三楼会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015 年第二次临时股东大会，审议有关非公开发行股票的相关议案。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《万润股份：关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》。。

备查文件：

万润股份：第三届董事会第十一次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2015 年10 月21 日

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