Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 19, 2015

烟台万润精细化工股份有限公司

2014 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

本人作为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以 及《公司章程》的规定，在2014年度工作中，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的 独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉 开展工作。

现将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开六次董事会会议，本人出席了历次董事会，没有缺席和 委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。

作为独立董事，本人参加了2014年召开的六次董事会，作为董事会下属的薪 酬与考核委员会召集人及时召开专门委员会会议，作为董事会战略委员会的委员， 参加两次战略委员会会议。本人运用专业知识和实践经验，积极参与审议和决策 公司的重大事项，并对公司的财务报表年度审计、重大投资项目等一系列重大事 项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

二、发表独立意见的情况

本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司相关事项发表了独 立意见。

1、对公司2014年3月26日召开的第三届董事会第一次会议审议的《烟台万润： 关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：1）、经审阅王忠立先 生、王焕杰先生、付少邦先生、肖永强先生和戴秀云女士的个人履历，上述人员 不存在违反《公司法》与《公司章程》规定之情形以及其他不得担任公司高级管

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理人员之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理 人员的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；我们 同时了解了上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相关的专业 知识和履职能力，具备与职权要求相符合的任职条件和职业素质。2）、公司董 事会聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效。3）、我们一致同意 聘任王忠立先生为公司总经理，聘任戴秀云女士为公司财务负责人，聘任王焕杰 先生、付少邦先生、肖永强先生为公司副总经理，聘任王焕杰先生担任公司董事 会秘书。

2、对公司2014年4月16日召开的第三届董事会第二次会议审议的《烟台万润： 关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》发表如下独立意见：公司 本次变更募集资金投资项目部分装置实施地点符合中国证监会和深圳证券交易 所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施主体、 项目内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情况，同时更有利于项目建成后的运营，符合 公司实际情况和未来发展。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目部分装置 实施地点。

3、对公司2014年4月16日召开的第三届董事会第二次会议审议的《烟台万润： 关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》发表如下独立意 见：公司取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深 圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利 于保障公司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 因此，同意公司本次取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

4、对公司2014年5月30召开的第三届董事会第三次会议审议的《烟台万润： 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》发表如下独立意见：1）、 本次非公开发行的对象之一为公司实际控制人中国节能环保集团公司，本次非公 开发行构成关联交易。公司向中国节能环保集团公司发行股份遵循了公平自愿的 原则，价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响， 未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所 及《公司章程》的有关规定。作为独立董事，我们同意公司与中国节能环保集团

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公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2）、公司本次非公开发 行股票相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。董事会审议上述关联 交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，董事会会议的召集、召开和表决 程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。3）、本次非公开发行 股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、 法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进 一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。4）、公司本次非公开发行股票 涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票价格不 低于定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司 股票交易均价的90%；中国节能环保集团公司与其他发行对象以相同的价格参与 认购。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股份的发行价格 客观、公允，本次非公开发行不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情 形。

5、对公司2014年5月30日召开的第三届董事会第三次会议审议的《关于使用 部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，发表独立意见： 公司本次计划使用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元(利息收入金 额以资金转出当日实际金额为准)永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资 金的使用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金及超募资 金利息收入永久性补充流动资金是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要， 符合全体股东的利益；含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当日实际金额为准)用于永久性补充 流动资金在内，公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还 银行借款金额未超过超募资金总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高 风险投资；同时，公司承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券 投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次超募资金的使用没有与募集资 金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变

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募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使用部分超募资金及超募资金利 息收入永久性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，作为独立董事，我们同意公司使 用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当 日实际金额为准)永久性补充流动资金。

6、对公司2014年8月18日召开的第三届董事会第四次会议审议的《烟台万润： 2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2014 半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

7、通过对2014年上半年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担 保情况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司不存在为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况； 2）、报告期内，公司无任何形式的对外担保， 也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保、违规对外担保等情 况； 3）、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

8、对公司2014年10月22日召开的第三届董事会第六次会议审议的《烟台万 润：关于选举王彦女士担任公司董事的议案》发表如下独立意见： 1）、经公司 第三届董事会提名委员会提议，提名王彦女士为第三届董事会非独立董事候选人， 上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本 人同意。2）、根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司 治理准则》和《公司章程》等有关规定。综上，我们同意本次选举王彦女士担任 公司董事，并同意将该事项提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

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三、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2014年内积极有效地履行了独立董事职责，会同 其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经

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营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查， 与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作 时间超过13天。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和 建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

本人在本年度，无提议召开董事会情况发生；无提议召开临时股东大会情况 发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；无独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2014 年度履行职责情况的汇报，请各位股东审议。

烟台万润精细化工股份有限公司

独立董事：

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联系方式：dixiaofeng@tongshang.com

2015 年 3 月 18 日

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