Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 19, 2015

烟台万润精细化工股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以 下事项发表独立意见：

一、关于对2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：公司2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

二、关于对2014年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制 指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《烟台万润：2014年度内部控制评价报 告》真实、客观的反映了其公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。 三、关于对公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的独立意

见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为烟台万润 精细化工股份有限公司的独立董事，我们认真审查了《关于公司日常关联交易2014 年度计划执行情况和2015年度计划的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意 见：

经审慎核查，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常 生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常 关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定， 没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

四、关于对2014年度高级管理人员绩效考核的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关 规定，作为烟台万润精细化工股份有限公司的独立董事，我们现就《关于2014年度 高级管理人员绩效考核的议案》发表以下独立意见：

高级管理人员2014年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、 市场薪酬行情等相适应，我们一致同意董事会对2014年度公司高级管理人员的绩效 考核结果。

五、关于对2014年度董事长绩效考核的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关 规定，作为烟台万润精细化工股份有限公司的独立董事，我们现就《关于2014年度 董事长绩效考核的议案》发表以下独立意见：

董事长2014年绩效考核结果与公司经营业绩、职位价值、责任、市场薪酬行情 等相适应，我们一致同意董事会对2014年度公司董事长的绩效考核结果。 六、关于对2014年度利润分配预案的独立意见

公司2014 年度利润分配预案：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度实现归属于上市公 司股东的净利润为 96,532,241.22 元，母公司实现净利润 93,908,079.59 元。根 据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2014 年度母公司实现的净利 润 93,908,079.59 元为基数，提取10%法定盈余公积金9,390,807.96 元；再减去 根据公司2013 年度股东大会通过的2013 年度利润分配方案，分配现金股利 49,615,200 元（含税）；加上年初未分配利润313,270,464.06 元，截止到2014 年 12 月31 日，公司可供股东分配利润为350,796,697.32 元。

公司2014 年度利润分配预案：拟以公司截止2015 年3 月13 日总股本 339,871,250 股为基数，以截止2014 年12 月31 日未分配利润，向全体股东每10 股分配现金股利1.80 元（含税），共计派发现金61,176,825.00 元，不低于当年实 现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

经核查，我们认为：2014年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规 定，并符合公司发展的实际情况，我们一致同意2014年度利润分配预案。

七、关于对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构

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的独立意见

经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地 反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进 行，我们一致同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审 计机构。

八、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的独 立意见

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 31,527,930.55元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司 在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55元。

九、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对 会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所 《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规 定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更 可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。

十、关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录 第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5 亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资 金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使

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用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合 规。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财 产品。

十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查， 我们认为：

截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其 他方式变相占用公司资金的情形；

截至2014年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《烟台万润精细化工股份有限公司独立董事关于相关事项的 独立意见》签署页）

独立董事：

任 辉 邸晓峰

佐 卓

二○一五年三月十八日

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