Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Feb 27, 2014

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-003

烟台万润精细化工股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同 意，公司第二届董事会第十六次会议于2014 年2 月26 日以现场表决方式召开， 本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2014 年2 月15 日以专人送 达及电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董 事9 名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经 表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：2013 年度总经理工作报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《烟台万润：2013 年度董事会工作报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《烟台万润：2013 年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《烟台万润：2013 年度报告》；

公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2013 年度独立董事述职报告》， 并将在2013 年度股东大会上进行述职，《烟台万润：2013 年度独立董事述职报 告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2013 年度股东大会审议。

三、审议并通过了《烟台万润：2013 年度报告及其摘要》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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《烟台万润：2013 年度报告》与《烟台万润：2013 年度报告摘要》详见巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2013 年度报告摘要》同 时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 本议案应提交2013 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《烟台万润：2013 年度财务决算报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司2013 年度实现营业收入96,538.23 万元，同比上升22.27%；实现利润 总额14,509.36 万元，同比上升14.40%；实现归属于母公司所有者的净利润 12,394.16 万元，同比上升13.45%。

本议案应提交2013 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《烟台万润：2013 年度利润分配预案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为 123,941,593.45 元，母公司实现净利 润 112,829,712.06 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2013 年 度母公司实现的净利润 112,829,712.06 元为基数，提取10%法定盈余公积金 11,282,971.21 元；再减去根据公司2012 年度股东大会通过的2012 年度利润分 配方案，分配现金股利41,346,000 元（含税）；加上年初未分配利润 241,957,841.82 元，截止到2013 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为 313,270,464.06 元。

公司2013 年度利润分配预案：拟以公司截止2013 年12 月31 日总股本 275,640,000 股为基数，以截止2013 年12 月31 日未分配利润，向全体股东每 10 股分配现金股利1.8 元（含税），共计派发现金49,615,200 元，本次不进行 资本公积金转增股本和送红股。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2013 年度股东大会审议。

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六、审议并通过了《烟台万润：关于续聘2014 年度公司财务审计机构的议

案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年度能够恪尽职守、履行 其职责，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年财 务审计机构。公司2013 年度聘请财务审计机构费用为90 万元人民币，预计2014 年聘请财务审计机构费用不超过100 万元人民币。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2013 年度股东大会审议。

七、审议并通过了《烟台万润：2013 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《烟台万润：2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2013 年度股东大会审议。

八、审议并通过了《烟台万润：2013 年度内部控制评价报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《烟台万润：2013 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《烟台万润：关于2013 年度内部控制规则落实自查表的

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议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《烟台万润：2013 年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过了《烟台万润：关于高级管理人员2013 年度绩效考核及2014 年度经营目标责任书的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对本议案中公司高级管理人员2013 年度绩效考核发表了意 见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《烟台万润：关于董事长2013 年度绩效考核及2014 年度经营目标责任书的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对本议案中公司董事长2013 年度绩效考核发表了意见，详见 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2013 年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《烟台万润：关于公司日常关联交易2013 年度计划执 行情况和2014 年度计划的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事肖永强先生对该事项回避表决。

《烟台万润：关于日常关联交易2013 年度计划执行情况和2014 年度计划的 公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案应提交2013 年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《烟台万润：关于提名第三届董事会董事候选人的议 案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司第二届董事会任期已满，根据董事会提名委员会的推荐，提名赵凤岐先 生、孙佃民先生、孙凯先生、马慧女士、刘范利先生、王忠立先生为公司第三届 董事会非独立董事候选人；提名邸晓峰先生、任辉先生、佐卓先生为公司第三届 董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所 审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2013 年度股东大会审 议。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制 表决。

候选人简历见附件。

独立董事余沐雨先生、胡元木先生、孙东莹先生将在 2013 年度股东大会审 议通过上述议案后，不再担任公司任何职务。公司董事会对上述各位独立董事在 任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超 过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于相关事项 的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2013 年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《烟台万润：关于公司在中国（上海）自由贸易试验 区设立全资子公司的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 1、投资概述：公司本次计划使用自有资金不超过 100 万元人民币在中国（上

• 海）自由贸易试验区（以下称“上海自贸区”）投资设立全资子公司。

本次公司计划使用自有资金投资设立全资子公司不构成关联交易。

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2、投资相关事项的说明：公司本次计划使用自有资金在上海自贸区投资设 立全资子公司目前正处于筹划阶段，将由公司总经理或总经理授权的其他人士落 实本次投资所涉及事项，并进一步落实本次投资设立全资子公司的名称、住所、 法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围等相关事项。公司将根据相关规定 及本次投资实际进展情况进行信息披露。

3、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

（1）对外投资的目的：公司在上海自贸区设立全资子公司目的在于利用上 海自贸区的优惠政策优势，争取为公司所涉及的国际业务提供更好的平台。这将 有利于提升公司所涉及的国际业务的竞争能力及运营效率，为公司长远发展奠定 良好基础。

（2）存在的风险和对公司的影响：目前，上海自贸区的部分政策细则尚未 完全明确，这将对全资子公司的设立与运营带来一定的风险。公司需要进一步熟 悉相关的政策体系，并规范自身管理制度与规程，避免风险带来的不利影响。公 司预计本次投资不会对公司2014 年度经营业绩产生重大影响。

十五、审议并通过了《烟台万润：关于召开2013 年度股东大会的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意公司于2014 年3 月26 日(星期三)上午9：00 于公司本部三楼会议室以 现场会议方式召开2013 年度股东大会。

《烟台万润：关于召开2013 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：第二届董事会第十六次会议决议 特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

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附件：

董事候选人简历

赵凤岐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，大学本科，中 共党员，高级工程师。1983 年8 月起先后在甘肃省计划委员会、烟台经济技术 开发区经济发展局工作；1993 年2 月至2008 年6 月历任山东中节能副总经理、 总经理；2008 年12 月至2010 年9 月任海特光电有限责任公司总经理；2010 年 9 月至2012 年9 月任中国节能企管部资深经理；1995 年至今任烟台万润董事长。 赵凤岐先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙佃民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，中共党员，工 学学士，MBA，高级经济师。历任莱钢济南经贸总公司技术开发部经理，莱芜钢 铁股份有限公司证券部副科长，莱钢集团资本运营部科长、副部长，鲁银投资集 团股份有限公司投资部/证券部经理，规划发展部经理，集团公司总经济师等职。 现任鲁银投资集团股份有限公司董事、副总经理；2012 年8 月至今任烟台万润 董事。孙佃民先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，硕士研究生毕业， 中共党员。1998 年3 月至2002 年2 月任中信集团中国国际经济咨询公司项目经 理；2004 年3 月至2007 年2 月任香港汇富集团高级副总裁；2007 年3 月至2012 年2 月任嘉实基金基金经理；2012 年3 月至今任中国节能环保集团公司资本运 营部副主任兼并购重组处处长。2012 年11 月至今任烟台万润董事。马慧女士未 持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王忠立先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，大学本科，高 级工程师，1983 年至1993 年2 月在黑龙江化工厂从事技术工作；1993 年2 月至 1995 年7 月在烟台开发区精细化工公司工作，1995 年7 月起在烟台万润精细化

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工有限责任公司工作，历任生产部部长、副总经理、总经理。现任烟台万润精细 化工股份有限公司总经理。王忠立先生持有本公司股票5,138,080 股，与公司其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

孙凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，民建会员，理学 学士、经济学硕士、MBA。历任鲁银投资集团股份有限公司总裁助理兼进出口分 公司总经理，高科技部总经理，规划发展部经理，投资管理部/证券部经理兼研 究所所长，办公室主任。现任鲁银投资集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。 2008 年3 月至今任烟台万润董事。孙凯先生未持有本公司股票，与公司其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

刘范利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，大学本科，中 共党员，高级会计师，1981 年7 月任牟平县玉林店供销社会计；1983 年7 月任 牟平县供销社会计；1984 年7 月任烟台市供销社会计；1990 年12 月任烟台市供 销大厦财务科长；1994 年10 月任烟台市供销合作社财务科长；2002 年2 月任烟 台市供销合作社总会计师；现任烟台市供销合作社副主任。2008 年3 月至今任 烟台万润监事。刘范利先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

佐卓先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，复旦大学管理学 院硕士研究生。1993 年7 月至1995 年8 月在中国有色金属材料总任公司部门经 理；1995 年8 月至2000 年9 月在中国有色金属材料总公司下属宏达期货经纪有 限公司任副总经理；2000 年9 月至2003 年9 月在上海大陆期货经纪有限公司任 总裁助理；2003 年10 月至2012 年9 月在经易期货经纪有限公司任副总经理； 2012 年10 月至今任银河期货有限公司华南总部总经理。佐卓先生未持有本公司 股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监

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会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

任辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1945 年出生，会计学教授、博 士生导师、注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任山东财经大学党委副书 记、校长、教授、博士生导师；2007 年起至2013 年3 月任山东省人民政府参事。 现任山东财经大学教授、博士生导师。任辉先生未持有本公司股票，与公司其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

邸晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，中共党员，法 学硕士，于 1989 年取得律师资格，于 1993 年取得从事证券法律业务资格。1986 年 9 月至 1988 年 2 月任职于中国国际经济贸易促进委员会法律部；1988 年 3 月至 1992 年 4 月任职于中国法律事务中心，从事律师工作；1992 年 5 月 至今为北京市通商律师事务所合伙人。邸晓峰先生未持有本公司股票，与公司其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

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