Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Feb 27, 2014

烟台万润精细化工股份有限公司

2013 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

作为烟台万润精细化工股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2013年本 人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关 法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 了独立董事的权利，积极出席了2013年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见， 维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》和 《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求， 现将2013年度的工作情况汇报如下：

现将本人在 2013年履行职责情况述职如下：

• (一)履行独立董事忠诚、勤勉职责

认真参加董事会会议和股东会大会，2013年度全部出席公司董事会召开会议。 参加董事会会议出席情况：应出席会议4次，实际参加会议4次；参加股东大会一次。

本人会前能详细研究有关资料、文件，就公司各项重大决策事项进行认真审议， 并展开充分讨论。对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意见。

本人认为，公司在2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；报告期内全体独立董 事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议 案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和 中小股东以及社会相关利益者的合法权益。

本人较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责。履行职责能得到充分保障，并得到 公司相关部门、人员的配合。

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

• （二）对2013年度公司所披露有关关联交易及重大事项等发表意见

根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求，认真履行职责，

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详细研究有关资料和文件，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受 损害，就有关关联交易及重大事项发表意见主要有：

1、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2012年度 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 2012年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制度符合《证 券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《烟台万 润：2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其公司内部控制制度的 建立、运行和检查监督情况。

3、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 关于公司日常关联交易2012年度计划执行情况和2013年度计划的议案》发表如下独 立意见：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需， 日常关联交易表决程序合法，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则， 交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所 的有关规定。

4、对公司2013年2月26召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 关于高级管理人员2012年度绩效考核及2013年度经营目标责任书的议案》发表如下 独立意见：高级管理人员2012年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职位价值、 责任、市场薪酬行情等相适应，我们一致同意董事会对2012年度公司高级管理人员 的绩效考核结果。

5、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 2012年度利润分配预案》，发表独立意见：2012年度利润分配预案是合理的，符合 公司发展的实际情况，我们一致同意2012年度利润分配预案。

6、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 关于续聘2013年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和

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职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状 况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘 任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

7、通过对2012年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的 认真核查，发表独立意见如下：截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他 关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形； 截止2012年12月31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

8、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》发表如下独立意见：公司本次 计划使用超募资金13,300万元永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使 用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金永久性补充流动资 金是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；含本次公 司计划使用的超募资金13,300万元用于永久性补充流动资金在内，公司最近十二个 月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额 30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺使用超募资 金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资 助；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使 用部分超募资金永久性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资 金13,300万元永久性补充流动资金。

9、对公司2013年4月17日召开的第二届董事会第十三次会议审议的《烟台万润： 关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》发表如下独立意见： 公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项,有利于提高公司募集资金的使用效率，符 合股东和广大投资者利益。不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作

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指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。 因此，我们同 意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项。

10、通过对2013年上半年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担 保情况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况； 2）、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在 以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况； 3）、报 告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其 他关联方占用公司资金的情况。

11、对公司2013年7月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议的《烟台万润： 关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》发表如下独立意见：公司本次变更募 集资金投资项目实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规 范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会 对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情况，同时更有利于项目建成后的运营，符合公司实际情况和未来发展。因此， 同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点。

12、对公司2013年7月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议的《烟台万润： 关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》发表如下独立意见：公 司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所 的相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于提升公司研发 能力，保障公司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 况。因此，同意公司本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

13、对公司2013年7月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议的《烟台万润： 2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2013半 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

14、对公司2013年7月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议的《烟台万润： 关于变更公司2013年度审计机构的议案》发表如下独立意见：瑞华会计师事务所（特

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殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与 能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行 审计。因此同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计 机构，并报股东大会批准。公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《公司章程》的有关规定。

（三）审计委员会工作和会议

1、认真审核委员会年度、季度会议四次会议，研究资料文件，发表建议。在公 司年报期间深入审计工作现场，事先听取公司财务部门汇报，认真与年审会计师交 流沟通对公司内控制度及财务报告的看法，并对公司财务报告进行审议后提交董事 会讨论。

2、参加审计委员会各项工作，认真执行审计和会计相关方面的法律法规规定， 坚持良好的职业操守，严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要 求，制定公司2013年内部控制规范实施工作方案，全面、有效推进内控体系建设和 内控评价工作。

• 3、参加、组织听取公司经营管理层向独立董事汇报公司本年度经营情况和重大

• 事项的进展情况。同意公司经营管理层年度生产经营情况的汇报，提出建议和意见。 （四）保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露 进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小 企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、 完整、及时地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管 理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

2、认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司募集资金管理、关联交易、业 务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事 项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决 权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理人员的履

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职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。

• （五）对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2013年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其 他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经营状 况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公 司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超 过14天。

• （六）其他

• 1、2013年度未有提议召开董事会情况发生；

• 2、2013年度未有提议召开临时股东大会情况发生；

• 3、2013年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

烟台万润精细化工股份有限公司

独立董事：

胡元木

联系方式：huyuanmu@126.com 2014年2月26日

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