Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Feb 27, 2013

烟台万润精细化工股份有限公司 2012 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

2012 年在公司董事会的正确领导下，本人认真按照《公司法》、《证券法》 及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法 规要求，恪尽职守，履行忠诚、勤勉职责，参加董事会的相关决策过程，深入公 司调查研究，结合实际发表意见，发挥独立董事作用，维护公司整体利益，维护 全体股东利益，维护中小股东的合法权益。

现将本人在 2012 年履行职责情况述职如下：

一、履行职责的情况

(一)履行独立董事忠诚、勤勉职责

认真参加董事会和股东会，2012 年度全部出席公司董事会召开会议。参加 董事会会议出席情况：应出席会议8 次，参加会议8 次。

本人会前能详细研究有关资料、文件，就公司各项重大决策事项进行认真审 议，并展开充分讨论。对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意 见。

本人认为，公司在2012 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序； 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；报告期内全体 独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会 审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，维护了公司的 整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。

本人较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责。履行职责能得到充分保障，并得 到公司相关部门、人员的配合。

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

（二）对2012 年度公司所披露有关关联交易及重大事项等发表意见 根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求，认真履行职责， 详细研究有关资料和文件，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不 受损害，就有关关联交易及重大事项发表意见主要有：

1、对公司2012 年1 月17 日召开的第二届董事会第五次会议审议的《关于 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，发表独立意 见：认为本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容和 程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小板上市公司规范运 作指引》等相关规定，同意公司使用募集资金中的98,459,568.27 元置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金。

2、对公司2012 年1 月17 日召开的第二届董事会第五次会议审议的《关于

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使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，发表独立意见：认为本次使用部分超募资金偿还未到期银行贷款和使用闲 置募集资金暂时补充流动资金，内容和程序符合《深圳交易所中小板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》等相关规定，同意公司本次使用超募资金中的11,676 万元偿还未到期银行贷款和使用闲置募集资金9,000 万元补充公司的流动资金。

3、对公司2012 年2 月20 日召开的第二届董事会第六次会议审议的《烟台 万润：关于2012 年日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：2012 年本公 司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交 易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和 全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。 4、对公司2012 年2 月20 日召开的第二届董事会第六次会议审议的《烟台 万润：2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公 司2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

5、对公司2012 年2 月20 日召开的第二届董事会第六次会议审议的《烟台 万润：2011 年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制 度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求， 《烟台万润：2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其公司内 部控制制度的建立、运行和检查监督情况。

6、对公司2012 年2 月20 日召开的第二届董事会第六次会议审议的《烟台 万润：关于2011 年度高级管理人员绩效考核的议案》发表如下独立意见：高级 管理人员2011 年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场 薪酬行情等相适应，我们一致同意董事会对2011 年度公司高级管理人员的绩效 考核结果。

7、对公司2012 年2 月20 日召开的第二届董事会第六次会议审议的《烟台 万润：2011 年度利润分配预案》发表如下独立意见：2011 年度利润分配预案是 合理的，符合公司发展的实际情况，我们一致同意董事会提出的2011 年度利润 分配预案。

8、对公司2012 年2 月20 日召开的第二届董事会第六次会议审议的《烟台 万润：关于续聘2012 年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：中瑞 岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公 司各期的财务状况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进行，我 们一致同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度 审计机构。 9、通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真 核查，我们认为：截止2011 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方 非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形； 截止2011 年12 月31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 形。

10、对公司2012 年5 月28 日召开的第二届董事会第八次会议审议的《关于 公司使用部分超募资金投资“年产850 吨V-1 产品项目”的议案》发表独立意见：

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认为公司计划使用超募资金13,643 万元投资“年产850 吨V-1 产品项目”，有利 于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分 超募资金投资“年产850 吨V-1 产品项目”是合理的、必要的，符合公司的实际 经营需要，符合全体股东的利益；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险 投资，并同时承诺在投资“年产850 吨V-1 产品项目”后十二个月内，不进行证 券投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司 股东利益的情况。公司使用部分超募资金投资“年产850 吨V-1 产品项目”，内 容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资金不超过13,643 万元投资“年 产850 吨V-1 产品项目”。

11、对公司2012 年7 月13 日召开的第二届董事会第九次会议审议的《关于 使用部分超募资金暂时性补充流动资金的独立意见的议案》发表独立意见：认为 公司本次计划使用超募资金15,600 万元暂时性补充流动资金，有利于提高公司 募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金暂 时性补充流动资金是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东 的利益；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在暂时 性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资；本次超募资金的 使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使用部分超募资金 暂时性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资金15,600 万元暂时性补充流动资金，使用期限自2012 年7 月20 日起不超过六个月。

12、对公司2012 年7 月13 日召开的第二届董事会第九次会议审议的《关于 提名孙佃民先生担任公司董事的议案》，发表独立意见： 认为公司董事会提名选 举孙佃民先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定；经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第 147 条、第149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入 尚未解除的情况，经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任 所聘岗位的职责要求，任职资格合法；同意选举孙佃民先生为公司第二届董事会 非独立董事候选人，并同意提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

13、对公司截至2012 年6 月30 日对外担保情况及关联方占用资金的情况进 行了认真的调查和核查，发表独立意见：报告期内，公司不存在为股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况；报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以 前年度发生并累计至2012 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况；公司 与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金 的情况。

14、对公司2012 年10 月22 日召开的第二届董事会第十一次会议审议的《关 于选举胡正鸣先生担任公司董事的议案》，发表独立意见：认为公司董事会选举 胡正鸣先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的选举程序符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定；经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第

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147 条、第149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入 尚未解除的情况，经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任 所聘岗位的职责要求，任职资格合法；同意选举胡正鸣先生为公司第二届董事会 非独立董事候选人，并同意提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

15、对公司2012 年10 月22 日召开的第二届董事会第十一次会议审议的《关 于选举马慧女士担任公司董事的议案》，发表独立意见：认为公司董事会选举马 慧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述人员的选举程序符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定；经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》 第147 条、第149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的情况，经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜 任所聘岗位的职责要求，任职资格合法；同意选举马慧女士为公司第二届董事会 非独立董事候选人，并同意提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

（三）审核委员会工作和会议

1、认真参加审核委员会年度、季度会议四次会议，研究资料文件，发表建 议。在公司年报期间深入审计工作现场，事先听取公司财务部门汇报，认真和年 审会计师交流沟通对公司内控制度及财务报告的看法，并对公司财务报告进行审 议后提交董事会讨论。

2、参加审计委员会各项工作，认真执行审计和会计相关方面的法律法规规 定，坚持良好的职业操守，严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 有关要求，制定公司2012 年内部控制规范实施工作方案，全面、有效推进内控 体系建设和内控评价工作。

3、参加、组织听取公司经营管理层向独立董事汇报公司本年度经营情况和 重大事项的进展情况。同意公司经营管理层年度生产经营情况的汇报，提出建议 和意见。

（四）学习培训

1、参加2012 年3 月份的“上市公司第一课”培训。

2、参加2012 年7 月参加第43 期上市公司独立董事培训班。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

本人在2012 年度保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、 治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。

（六）其他

• 1、2012 年度未有提议召开董事会情况发生；

• 2、2012 年度未有提议召开临时股东大会情况发生；

• 3、2012 年度未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 4、2012 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

二、2013 年的工作计划

2013 年本人将继续维护中小股东权益，充分提出合理意见与建议；继续努 力学习，提升各方面素质和创新精神。充分的把握公司董事会各项决策科学性、

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准确性和前瞻性，确保公司稳健发展。依法依规履行独立董事的各项职责，包括 参加委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见， 要继续坚持维护股东、特别是中小股东权益。继续努力深入公司调查研究，力争 提出有水平的调查意见和建议。

新的一年，我要继续发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业 操守、较高的专业水平和能力，为烟台万润的稳健良好更大发展做出贡献。

烟台万润精细化工股份有限公司 独立董事：

胡元木 联系方式：huyuanmu@126.com 2013 年2 月26

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烟台万润精细化工股份有限公司

2012 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

2012 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行 了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。及 时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在 2012 年度的发展状况，积极出席 公司 2012 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的 意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维 护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》有关要求，现将 2012 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、2012 年度出席会议情况

2012 年度本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案经过客观谨慎 的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，搜集所需要 的资料和信息，在会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 为会议做出科学决策起到了积极的作用。本年度公司共计召开八次董事会会议， 本人参加了历次董事会，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并 行使表决权的情形。

二、发表独立意见的情况

1、2012年1月17日，本人对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于使用部分 超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》分别发表 了同意的独立意见。

2、2012年2月20日，本人对公司第二届董事会第六次会议审议的《烟台万润： 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《烟台万润：2011年度内部控制 自我评价报告》、《烟台万润：关于2012年度日常关联交易事项的议案》、《烟台万 润：关于2011年度高级管理人员绩效考核的议案》、《烟台万润：2011年度利润分 配预案》和《烟台万润：关于续聘2012年度公司财务审计机构的议案》分别发表 了同意的独立意见。 3、通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真 核查，我们认为：截止2011年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经 营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形； 截止2011年12月31日，公司 不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 4、2012年5月28日，本人对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司 使用部分超募资金投资“年产850吨 V-1产品项目”的议案》发表了同意的独立 意见。 5、2012年7月13日，本人对公司第二届董事会第九次会议审议的《关于使用 部分超募资金暂时性补充流动资金的独立意见的议案》和《关于提名孙佃民先生 担任公司董事的议案》分别发表了同意的独立意见。

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6、对公司截至2012年6月30日对外担保情况及关联方占用资金的情况进行 了认真的调查和核查，发表独立意见：报告期内，公司不存在为股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况；报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前 年度发生并累计至2012年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况；公司与关 联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情 况。

7、2012年10月22日，本人对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于 选举胡正鸣先生担任公司董事的议案》和《关于选举马慧女士担任公司董事的议 案》分别发表了同意的独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

1、作为薪酬与考核委员会召集人，本人于2012年2月8日组织召开了薪酬与 考核委员会2012年第一次会议，对《关于对2011年度公司高级管理人员绩效考核 的议案》投了赞成票。

2、作为审计委员会委员，本人参加了2012年审计委员会召开的四次会议， 分别对公司年度审计的相关事宜与审计机构进行沟通，对《关于2011年度财务决 算报告的议案》、《关于公司财务审计报告的议案》、《关于2011年审计工作报告的 议案》、《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》等议案投了赞成票。 四、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理 和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话 和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持 与公司管理层的及时沟通。

3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况 进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审 慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地 了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

报告期内，未有提议召开董事会情况发生；未有提议召开临时股东大会情况 发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；未有独立聘请外部审计机构

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和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2013年，将继续勤勉尽职，利用自己的专 业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参 考意见。

烟台万润精细化工股份有限公司

独立董事：

孙东莹

联系方式：sundy@guantao.com

2013 年2 月26 日

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烟台万润精细化工股份有限公司

2012 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

本人作为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以 及《公司章程》的规定，在2012年度工作中，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的 独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉 开展工作。

现将2012年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开八次董事会会议（含通讯表决会议），四次股东大会会 议，本人出席了历次董事会与股东大会会议，没有缺席和委托其他独立董事代为 出席应出席董事会并行使表决权的情形。

作为独立董事，同时作为公司董事会下属薪酬与考核审计委员会、提名委员 会、战略委员会的成员，本人运用经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经 验，积极参与审议和决策公司的重大事项，并对公司的财务报表年度审计、重大 投资项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项 发表了独立意见。

二、发表独立意见的情况

本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司相关事项发表了独 立意见。

（一）2012年1月17日在公司第二届董事会第五次会议上，审议《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，认为：本次使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容和程序符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规 定，同意公司使用募集资金中的98,459,568.27元置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。

（二）2012年1月17日在公司第二届董事会第五次会议上，审议《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认 为：本次使用部分超募资金偿还未到期银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流 动资金，内容和程序符合《深圳交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资

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金》等相关规定，同意公司本次使用超募资金中的11,676万元偿还未到期银行贷 款和使用闲置募集资金9,000万元补充公司的流动资金。

（七）2012年2月20日在公司第二届董事会第六次会议上，审议《烟台万润： 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：公司2011年度公司募集 资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放 和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（八）2012年2月20日在公司第二届董事会第六次会议上，审议《烟台万润： 2011年度内部控制自我评价报告》，认为：公司内部控制制度符合《证券法》、《上 市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《烟台万润：2011年 度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其公司内部控制制度的建立、运 行和检查监督情况。

（九）2012年2月20日在公司第二届董事会第六次会议上，审议《烟台万润： 关于2012年度日常关联交易事项的议案》，认为：公司与关联人之间发生的日常 关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董 事肖永强回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易 价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的 有关规定。

（十）2012年2月20日在公司第二届董事会第六次会议上，审议《烟台万润： 关于2011年度高级管理人员绩效考核的议案》，认为：高级管理人员2011年绩效 考核结果与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，我 们一致同意董事会对2011年度公司高级管理人员的绩效考核结果。

（十一）2012年2月20日在公司第二届董事会第六次会议上，审议《烟台万 润：2011年度利润分配预案》，认为：2011年度利润分配预案是合理的，符合公 司发展的实际情况，我们一致同意董事会提出的2011年度利润分配预案。

（十二）2012年2月20日在公司第二届董事会第六次会议上，审议《烟台万 润：关于续聘2012年度公司财务审计机构的议案》，认为：中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状 况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续 聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

（十三）通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的 认真核查，我们认为：截止2011年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方 非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形； 截止2011年12月31日， 公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

（十四）2012年5月28日在公司第二届董事会第八次会议上，审议《关于公 司使用部分超募资金投资“年产850吨 V-1产品项目”的议案》，认为：公司计划 使用超募资金13,643万元投资“年产850吨 V-1产品项目”，有利于提高公司募集

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资金的使用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金投资“年 产850吨 V-1产品项目”是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全 体股东的利益；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺 在投资“年产850吨 V-1产品项目”后十二个月内，不进行证券投资等高风险投 资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公 司使用部分超募资金投资“年产850吨 V-1产品项目”，内容和程序符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，独立董 事同意公司使用超募资金不超过13,643万元投资“年产850吨 V-1产品项目”。

（十五）2012年7月13日在公司第二届董事会第九次会议上，审议《关于使 用部分超募资金暂时性补充流动资金的独立意见的议案》，认为：公司本次计划 使用超募资金15,600万元暂时性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用 效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金暂时性补充流动资 金是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；公司最 近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在暂时性补充流动资金 后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集 资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使用部分超募资金暂时性补充流动 资金，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资金15,600万元暂时性补 充流动资金，使用期限自2012年7月20日起不超过六个月。

（十六）2012年7月13日在公司第二届董事会第九次会议上，审议《关于提 名孙佃民先生担任公司董事的议案》，认为：公司董事会提名选举孙佃民先生为 公司第二届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定；经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条、第149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况， 经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要 求，任职资格合法；同意选举孙佃民先生为公司第二届董事会非独立董事候选人， 并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

（十七）对公司截至2012年6月30日对外担保情况及关联方占用资金的情况 进行了认真的调查和核查，发表独立意见：报告期内，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况；报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在 以前年度发生并累计至2012年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况；公司 与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金 的情况。

（十八）2012年10月22日在公司第二届董事会第十一次会议上，审议《关于 选举胡正鸣先生担任公司董事的议案》，认为：公司董事会选举胡正鸣先生为公

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司第二届董事会非独立董事候选人的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定；经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条、第149条规 定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，经 了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求， 任职资格合法；同意选举胡正鸣先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并 同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

（十九）2012年10月22日在公司第二届董事会第十一次会议上，审议《关于 选举马慧女士担任公司董事的议案》，认为：公司董事会选举马慧女士为公司第 二届董事会非独立董事候选人。上述人员的选举程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定；经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条、第149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况， 经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要 求，任职资格合法；同意选举马慧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人， 并同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和 建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。 四、其他工作情况

本人在本年度，无提议召开董事会情况发生；无提议召开临时股东大会情况 发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；无独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况发生。

在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众 股东的合法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务， 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决 策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

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烟台万润精细化工股份有限公司 独立董事：

余沐雨 联系方式：mryumuyu@sina.com 2013 年2 月26 日

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