Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Feb 27, 2013

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2013-006

烟台万润精细化工股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同 意，公司第二届董事会第十二次会议于2013 年2 月26 日以现场表决方式召开， 本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2013 年2 月15 日以专人送 达及电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董 事9 名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经 表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：2012 年度总经理工作报告》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《烟台万润：2012 年度董事会工作报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《烟台万润：2012 年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《烟台万润：2012 年年度报告》；

公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2012 年度独立董事述职报告》， 并将在2012 年度股东大会上进行述职，《烟台万润：2012 年度独立董事述职报 告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2012 年度股东大会审议。

三、审议并通过了《烟台万润：2012 年年度报告及其摘要》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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《烟台万润：2012 年年度报告》与《烟台万润：2012 年年度报告摘要》详 见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2012 年年度报告摘 要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 本议案应提交2012 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《烟台万润：2012 年度财务决算报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司2012 年度实现营业收入78,958 万元，同比下降3.72%；实现利润总额 12,683 万元，同比下降9.66%；实现归属于母公司所有者的净利润10,925 万元， 同比下降9.14%。

本议案应提交2012 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《烟台万润：2013 年度财务预算报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司2013 年度预计营业总收入95,640 万元；预计实现利润总额14,090 万 元，预计归属于母公司所有者的净利润12,054 万元。

特别提示：公司2013 年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取 决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者 特别注意。

本议案应提交2012 年度股东大会审议。

六、审议并通过了《烟台万润：2012 年度利润分配预案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司董事长赵凤岐先生，基于公司未来发展需要并结合公司2012 年实际经 营状况，提议公司2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：拟以公司截 止2012 年12 月31 日总股本137,820,000 股为基数，每10 股分配现金股利3.00 元（含税），共计41,346,000 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本137,820,000 股，转增股本后公司总股本变更为275,640,000 股。

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在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息 知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年度实现归属 于上市公司股东的净利润为 109,249,088.89 元，母公司实现净利润 104,665,986.08 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2012 年度母 公司实现的净利润104,665,986.08 元为基数，提取10%法定盈余公积金 10,466,598.61 元；再减去根据公司2011 年度股东大会通过的2011 年度利润分 配方案，分配现金股利68,910,000.00 元（含税）；加上年初未分配利润 212,085,351.54 元，截止到2012 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为 241,957,841.82 元。拟以2012 年12 月31 日公司总股本137,820,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利3 元（含税），即每1 股派发现金0.3 元(含税)。 上述分配方案共计派发现金股利41,346,000 元，剩余可分配利润结转至下一年 度；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本137,820,000 股。转增后，公司总股本变更为275,640,000 股，公司资本公积金由 813,580,670.57 元减少为675,760,670.57 元。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2012 年度股东大会审议。

七、审议并通过了《烟台万润：关于续聘2013 年度公司财务审计机构的议 案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012 年度能够恪尽职守、 履行其职责，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年财务审计机构。公司2012 年度聘请财务审计机构费用为68 万元人民币， 预计2013 年聘请财务审计机构费用不超过100 万元人民币。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2012 年度股东大会审议。

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八、审议并通过了《烟台万润：2012 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《烟台万润：2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2012 年度股东大会审议。

九、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金永久性补充流动资 金的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经 营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求 的前提下，公司计划使用超募资金13,300 万元用于永久性补充流动资金。

《烟台万润：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于本议案包含使用部分超募资金永久性补充流动资金，《烟台万润：关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》应提交股东大会审议，并提供网 络投票表决方式。

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十、审议并通过了《烟台万润：2012 年度内部控制自我评价报告》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《烟台万润：2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《烟台万润：关于2012 年度内部控制规则落实自查表 的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《烟台万润：2012 年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《烟台万润：关于高级管理人员2012 年度绩效考核及 2013 年度经营目标责任书的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对本议案中公司高级管理人员2012 年度绩效考核发表了意 见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过了《烟台万润：关于董事长薪酬与考核方案及2013 年度 经营目标责任书的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为推进公司建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，建立并实施以利 润为中心，以价值创造能力为导向的绩效考核体系，规范公司董事长的绩效薪酬 分配管理，根据国家相关法律、法规并结合公司实际，制定了董事长薪酬与考核 方案及2013 年度经营目标责任书。

《烟台万润：董事长薪酬与考核方案》详见巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议并通过了《烟台万润：关于公司日常关联交易2012 年度计划执 行情况和2013 年度计划的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事肖永强先生对该事项回避表决。

《烟台万润：关于日常关联交易2012 年度计划执行情况和2013 年度计划的 公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2012 年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《烟台万润：关于选举马慧女士担任公司第二届董事 会审计委员会委员的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意选举公司董事马慧女士担任公司第二届董事会战略委员会委员，任期与 本届董事会一致（2014 年2 月14 日任期届满）。

十六、审议并通过了《烟台万润：关于在日本设立办事处的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

鉴于公司在液晶行业和医药行业对日贸易规模逐年扩大，与日本客户之间的 信息交流也越来越频繁，对公司的专业服务能力要求也越来越高。因此，公司计 划于2013 年度在日本设立办事处近距离开拓市场，以便更加深入了解日本市场， 更快的掌握行业信息和客户需求，使我们与客户之间的信息交流更加便捷，促进 公司在日本业务的不断拓展和提升。

十七、审议并通过了《烟台万润：关于注资控股美国BTC 公司的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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1、投资概述：公司计划使用自有资金不超过 710 万美元注资控股美国 BTC 公司。BTC 公司专注于特种化学品的营销，在经营其自身产品的同时，利用烟 台万润生产特种化学品的合成优势，将烟台万润的特种化学品在全球范围内进行 深度推广。本次公司注资控股 BTC 公司有望提升公司全球范围认知度和市场深 度并可能为公司带来新的业绩增长点。

本次公司计划使用自有资金注资控股 BTC 公司不构成关联交易。

2、投资合同等相关事项的说明：公司本次计划使用自有资金注资控股 BTC 公司项目目前正处于沟通阶段，公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他 人士进一步与合作方进行沟通，并进一步洽谈具体合作细节，起草对外投资合同、 拟定本次对外投资派出人员，待所有对外投资事项草案洽谈完成后，再次召开董 事会确定审议相关合作事宜。公司将根据相关规定与投资项目洽谈实际进展情况 进行信息披露。

3、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

（1）对外投资的目的：注资控股BTC 公司将为公司带来在该领域的国际化 延伸，通过前沿信息快速响应，进入新型高端特种化学品市场，公司如作为控股 股东，有望在此项目获取良好的投资收益。

（2）存在的风险和对公司的影响：

1）产品市场风险。虽然本次计划注资控股方案已进行了充分地分析和论证， 但由于市场本身具有不确定因素，如上下游市场环境发生巨大不利变化等，有可 能使本项目实施后面临一定的市场风险；

2）汇率风险。国际的货币汇率的不确定性和人民币对美元出现较大幅度升 值等因素可能对公司的投资回报率构成影响；

3）BTC 公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，管 理层将采取相应的对策和措施予以控制和化解。

十八、审议并通过了《烟台万润：关于召开2012 年度股东大会的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意公司于2013 年3 月26 日(星期二)下午3：00 于公司本部六楼会议室以 现场会议与网络投票相结合方式召开2012 年度股东大会。

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《烟台万润：关于召开2012 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：第二届董事会第十二次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2013 年2 月28 日

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