Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 16, 2012

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-036

烟台万润精细化工股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同 意，公司第二届董事会第九次会议于2012 年7 月13 日以现场和通讯表决结合方 式召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2012 年7 月9 日 以专人送达及电子邮件方式发送至全体董事。本次会议应参加会议董事8 人，实 际参会董事8 人，其中董事孙凯采用通讯表决方式参会，独立董事孙东莹采用通 讯表决方式参会。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金 的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证 券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本 着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使 用超募资金15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012 年7 月20 日起不超过六个月。

《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的公告》详见巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

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时报》、《证券日报》。

二、审议并通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司 对外投资管理制度>的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司对外投资管理制度》详见指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司 总经理工作细则>的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司总经理工作细则》详见指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司 董事会议事规则>的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交股东大会审议。

《烟台万润精细化工股份有限公司董事会议事规则》修订对照表如下：

修订前	修订后
第二十三条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家进行评审，并报股东 大会审批。	第二十三条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家进行评审，并报股东 大会审批。

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董事会的决策权限为： （一）对内投资（主要指对公司内部的 固定资产投资、无形资产投资和技术改 造）单项价值多于公司最近经审计净资 产值的10%（不含10%）且在公司最近经 审计净资产值的20%以内（含20%）； （二）对外投资（包括收购其他公司或 企业的股权或主要营业资产、股票、债 券和基金，委托理财等）单项价值在公 司最近经审计净资产值的10%以内； （三）批准与公司日常生产经营有关的 交易额在公司最近经审计净资产值的 10%以上（含10%）且在公司最近经审 计净资产值的30%以下（含30%）的委 托合同、租赁合同、借款合同等非投资 类合同； （四）批准与公司日常生产经营有关的 交易额在公司最近经审计净资产值30% 以上（含30%）且在公司最近经审计净 资产值的50%以下（含50%）的购买合 同、销售合同、提供服务合同等非投资 类合同； （五）对于未达到《公司章程》规定须 经股东大会审议通过的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项，由董事会 审议且必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意。 超过上述比例的投资项目或合同，应报 股东大会批准。

董事会的决策权限为： （一）审议单项价值多于公司最近经审 计净资产值的10%（不含10%）且在公司 最近经审计净资产值的20%以内（含 20%）的对内投资（主要指对公司内部的 固定资产投资、无形资产投资和技术改 造）； （二）审议单项价值多于5000 万元人民 币且在公司最近经审计净资产值的10% 以内的对外投资（包括收购其他公司或 企业的股权或主要营业资产、股票、债 券和基金，委托理财等）； （三）批准与公司日常生产经营有关的 交易额在公司最近经审计净资产值的 10%以上（含10%）且在公司最近经审 计净资产值的30%以下（含30%）的委 托合同、租赁合同、借款合同等非投资 类合同； （四）批准与公司日常生产经营有关的 交易额在公司最近经审计净资产值30% 以上（含30%）且在公司最近经审计净 资产值的50%以下（含50%）的购买合 同、销售合同、提供服务合同等非投资 类合同； （五）对于未达到《公司章程》规定须 经股东大会审议通过的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项，由董事会 审议且必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意。

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超过上述比例的投资项目或合同，应报 股东大会批准。

五、审议并通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司 公司章程>的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司公司章程》详见指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交股东大会审议。

《烟台万润精细化工股份有限公司公司章程》修订对照表如下：

修订前	修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：液晶材料、医药中间体、光电化学 品的开发、生产、销售；许可范围内的 危险化学品生产；出口本企业自产的产 品，进口本企业生产科研所需的原辅材 料，机器设备，仪器仪表及零配件。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：液晶材料、医药中间体、光电化学 品、专项化学用品(不含危险品）的开发、 生产、销售；许可范围内的危险化学品 生产；出口本企业自产的产品，进口本 企业生产科研所需的原辅材料，机器设 备，仪器仪表及零配件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： （一）对内投资（主要指对公司内部的 固定资产投资、无形资产投资和技术改 造）单项价值多于公司最近经审计净资	第一百一十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限为： （一）审议单项价值多于公司最近经审 计净资产值的10%（不含10%）且在公 司最近经审计净资产值的20%以内（含

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产值的 10%（不含 10%）且在公司最近 20%）的对内投资（主要指对公司内部）的对内投资（主要指对公司内部 经审计净资产值的 20%以内（含 20%）； 的固定资产投资、无形资产投资和技术 （二）对外投资（包括收购其他公司或 改造）； 企业的股权或主要营业资产、股票、债 （二）审议单项价值多于 5000 万元人民 万元人民 券和基金，委托理财等）单项价值在公 币且在公司最近经审计净资产值的 10% 司最近经审计净资产值的 10%以内； 以内的对外投资（包括收购其他公司或 （三）批准与公司日常生产经营有关的 企业的股权或主要营业资产、股票、债 交易额在公司最近经审计净资产值的 券和基金，委托理财等）； 10%以上且在公司最近经审计净资产值 （三）批准与公司日常生产经营有关的 的 30%以下的委托合同、租赁合同、借 交易额在公司最近经审计净资产值的 款合同等非投资类合同； 10%以上（含以上（含 10%）且在公司最近经审）且在公司最近经审 （四）批准与公司日常生产经营有关的 计净资产值的 30%以下（含以下（含 30%）的委）的委 交易额在公司最近经审计净资产值的 托合同、租赁合同、借款合同等非投资 30%以上且在公司最近经审计净资产值 类合同； 的 50%以下的购买合同、销售合同、提 （四）批准与公司日常生产经营有关的 供服务合同等非投资类合同； 交易额在公司最近经审计净资产值 30% （五）对于未达到本章程第四十二条规 以上（含 30%）且在公司最近经审计净 定须经股东大会审议通过的对外担保事 资产值的 50%以下（含 50%）的购买合 项标准的公司其他对外担保事项，由董 同、销售合同、提供服务合同等非投资 事会审议且必须经出席董事会的三分之 类合同； 二以上董事审议同意并经全体独立董事 （五）对于未达到《公司章程》规定须 三分之二以上同意。 经股东大会审议通过的对外担保事项标 超过上述比例的投资项目或合同以及根 准的公司其他对外担保事项，由董事会 据《深圳证券交易所股票上市规则》或 审议且必须经出席董事会的三分之二以 本章程规定应当提交股东大会审议的事 上董事审议同意并经全体独立董事三分 项，应报股东大会批准。 之二以上同意。 超过上述比例的投资项目或合同以及根 据《深圳证券交易所股票上市规则》或 本章程规定应当提交股东大会审议的事

20%）的对内投资（主要指对公司内部）的对内投资（主要指对公司内部 的固定资产投资、无形资产投资和技术 改造）； （二）审议单项价值多于 5000 万元人民 万元人民 币且在公司最近经审计净资产值的 10% 以内的对外投资（包括收购其他公司或 企业的股权或主要营业资产、股票、债 券和基金，委托理财等）； （三）批准与公司日常生产经营有关的 交易额在公司最近经审计净资产值的 10%以上（含以上（含 10%）且在公司最近经审）且在公司最近经审 计净资产值的 30%以下（含以下（含 30%）的委）的委 托合同、租赁合同、借款合同等非投资 类合同；

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项，应报股东大会批准。

第一百六十四条 公司利润分配政策 为： （一）公司利润分配政策应重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的可持续发 展，制定利润分配政策时，应保持连续 性和稳定性。 （二）公司利润分配采取积极的现金及 股票方式；根据实际经营情况，公司可 以进行中期分红。 （三）公司应当优先采取现金方式分配 股利，在公司有重大投资计划或重大现 金支出等事项发生或者出现其他需满足 公司正常生产经营的资金需求情况时， 公司可以采取股票方式分配股利。但是 公司每年以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。 （四）公司当年盈利但未提出现金利润 分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中披露未进行现金分红的原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司调整利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案，应充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见，并需经公司董事会审议后提交

第一百六十四条 公司利润分配政策 为： （一）公司利润分配政策应重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的可持续发 展，制定利润分配政策时，应保持连续 性和稳定性。 （二）公司利润分配采取积极的现金及 股票方式；根据实际经营情况，公司可 以进行中期分红。 （三）公司应当优先采取现金方式分配 股利，在公司有重大投资计划或重大现 金支出等事项发生或者出现其他需满足 公司正常生产经营的资金需求情况时， 公司可以采取股票方式分配股利。但是 公司每年以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。 （四）公司董事会提出的利润分配预案 需经董事会过半数以上表决，方能提交 公司股东大会进行表决。公司独立董事 可在股东大会召开前向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司当年盈利但未提出现金利润 分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中披露未进行现金分红的原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会批准。 （六）公司调整利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案，应充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见，并需经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。

六、审议并通过了《烟台万润：关于提名孙佃民先生担任公司董事的议案》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

同意提名孙佃民先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（孙佃民先生简 历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日 止（2014 年2 月14 日）。

公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案应提交股东大会审议。

七、审议并通过了《烟台万润：关于参股公司烟台万海舟化工有限公司吸收 合并参股公司烟台凯润液晶有限公司的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟公司”）和烟台凯润液晶材料 有限公司 ( 以下简称“凯润公司” ) 同为烟台万润参股设立的公司。两个参股公司 主导产品虽然生产工艺原理基本一致，但各有优势。万海舟公司设立时主要考虑 进行大规模的高压加氢生产，现在拥有两万升的高压加氢设备，可以满足年产 5000 吨液晶材料和其他化学品的加氢订单需求；凯润公司以高压加氢新工艺开 发、小规模批量生产以及高压加氢所需的专用催化剂的研发、生产为主。万海舟 公司和凯润公司所使用贵金属催化剂大部分由凯润公司生产，两公司生产所需氢 气为股东方之一烟台万华氯碱有限责任公司 ( 以下简称“万华氯碱” ) 用管道输送 提供，氢气资源丰富，氢气价格便宜，公司生产经营情况安全并连年稳定增长。 高压加氢工艺是利用专用的贵金属催化剂，在高压（最高压力为260 公斤）

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作用下对化合物进行氢化的反应，由于加氢反应所产生的三废很少，所以该反应 又被称作是绿色环保反应，近年来不仅在液晶材料的生产上得到大规模的应用， 在其他专项化学品领域（如：涂料原料、树脂原料等）也得到不断的推广，应用 前景非常广阔。

为进一步加强高压加氢业务的核心竞争力，万海舟公司股东日本 DIC 株式 会社与万华氯碱提出以万海舟公司作为合并存续方吸收合并凯润公司。本次吸收 合并，可以很好的整合两个公司的优势资源，吸收合并后的存续方同时拥有了催 化剂的生产技术、小规模的高压加氢试验线、大规模的高压加氢生产线，有利于 生产技术、产品品质与公司管理的提升，同时可在一定程度上降低管理费用，并 使存续方在加氢业务产能与核心竞争力上得到大幅度提升，加氢技术和设备可以 覆盖全部的客户需求，对其整体在行业内发展起到积极推动作用。

按照各股东方的要求，合并后的新公司不仅要满足现有国内的市场对加氢 产品的需求，同时要利用这种绿色工艺，重点开发国际市场尤其是欧美市场，将 新公司打造成以高压加氢为核心竞争力的高端、绿色、环保的精细化学品企业。

本次吸收合并拟以万海舟公司作为合并存续方，凯润公司为被合并方，合并 完成后，凯润公司依法注销。本次吸收合并为关联方之间的交易不属于本公司关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司持有万海舟公司30%股份(万华氯碱持股30%、DIC 持股40%)，截止2011 年12 月31 日万海舟公司的主要财务数据为：总资产为25,080,634.63 元，净资 产为21,415,759.22 元，2011 年度实现营业收入31,239,624.04 元，营业利润 为6,507,940.74 元，净利润为4,894,634.91 元。

公司持有凯润公司50%股份（万华氯碱持股50%），截止2011 年12 月31 日 凯润公司的主要财务数据为：总资产为11,698,044.72 元，净资产为 4,692,130.57 元，2011 年度实现营业收入12,299,740.94 元，营业利润为 1,276,377.85 元，净利润为918,189.79 元。

本次吸收合并交易金额具体按照选定的基准日实际评估结果计算。

本次吸收合并完成后可能涉及本年度经审批的关联交易预计的变化，需在吸 收合并完成后召开董事会审议批准后方可实施。

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八、审议并通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》； 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权

决定于2012 年8 月9 日上午9:30 召开2012 年第二次临时股东大会。

《关于召开2012 年第二次临时股东大会的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。

备查文件：第二届董事会第九次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

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2012 年7 月16 日

附被提名人简历：

孙佃民先生 ，1962 年出生，中共党员，工学学士，MBA，高级经济师。历任 莱芜钢铁总厂计划处员工，莱钢济南经贸总公司技术开发部经理，莱芜钢铁股份 有限公司证券部副科长，莱钢集团资本运营部科长、副部长，鲁银投资集团股份 有限公司投资部、证券部经理，规划发展部经理，总经济师等职，现任鲁银投资 集团股份有限公司董事、副总经理。

孙佃民先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未 持有本公司股份、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

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