Valiant Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jan 19, 2012

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-005

烟台万润精细化工股份有限公司

第二届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同 意，公司第二届董事会第五次临时会议于2012 年1 月17 日以通讯表决方式召开， 本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2012 年1 月13 日以专人送 达及电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董 事9 名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经 通讯表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于变更公司注册资本及实收资本的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2011 ］ 1904 号文核准，公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）3446 万股，股票已于 2011 年 12 月 20 日在深圳交 易所中小板上市，中瑞岳华会计师事务所已于 2011 年 12 月 15 日对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2011]第 332 号《验 资报告》验证确认,现拟将公司的注册资本及实收资本由发行前的 103,360,000 元 增至 137,820,000 元。

本议案应提交股东大会审议。

中瑞岳华验字[2011]第 332 号《验资报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于召开2012 年第一次临时股东大会的公告》详见2012 年1 月19 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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二、审议并通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

根据本次发行上市的实际情况，对公司章程中涉及股票发行上市后的相关条

款及文字予以修订，以适于公司上市后使用。

本议案应提交股东大会审议。

《公司章程（草案）》修订对照表如下：

序号	原章程（草案）	修订后
1	第三条 公司于〖核准日期〗经中国证券 监督管理委员会〖批准文件名〗号文核准, 首次向社会公众发行人民币普通股〖股份 数额〗股,于〖上市日期〗在深圳证券交 易所上市。[A 股发行上市后将据实填入]	第三条公司于2011 年11 月29 日 经中国证券监督管理委员会证监 许可[2011]1904 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股3446 万股,于2011 年12 月20 日在深圳 证券交易所上市。
2	第六条 公司注册资本为人民币〖注册资 本数额〗元。[A 股发行上市后将据实填入	第六条公司注册资本为人民币 13782 万元。
3	第十九条 公司在首次向社会公众公开发 行股票后的股份总数为〖股份数额〗,均 为人民币普通股。其中，发起人持有 103,360,000 股，占公司股份总数的〖持 股比例〗；社会公众投资者持有〖数额〗 股，占公司股份总数的〖持股比例〗。[A 股发行上市后将据实填入]	第十九条 公司在首次向社会公众 公开发行股票后的股份总数为 137,820,000 股,均为人民币普通 股。其中，发起人持有103,360,000 股，占公司股份总数的75%；社会 公众投资者持有34,460,000 股， 占公司股份总数的25%。
4	第二百零七条 本章程自公司股东大会审 议通过及公司A 股发行上市之日起施行。	第二百零七条 本章程自公司股东 大会审议通过之日起施行。
5	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：液晶材料、医药中间体、光电化学品 的开发、生产、销售；出口本企业自产的 产品，进口本企业生产科研所需的原辅材	第十三条 经依法登记，公司的经 营范围为：液晶材料、医药中间体、 光电化学品的开发、生产、销售； 许可范围内的危险化学品生产；出

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	料，机器设备，仪器仪表及零配件。	口本企业自产的产品，进口本企业 生产科研所需的原辅材料，机器设 备，仪器仪表及零配件。

《公司章程（草案）》详见 2012 年 1 月 19 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于召开2012 年第一次临时股东大会的公告》详见2012 年1 月19 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《关于制定<烟台万润精细化工股份有限公司董事、监事、 高级管理人员内部问责制度>的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

《烟台万润精细化工股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《关于制定<烟台万润精细化工股份有限公司突发事件应 急处理制度>的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

《烟台万润精细化工股份有限公司突发事件应急处理制度》详见指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过了《关于制定<烟台万润精细化工股份有限公司内幕信息知 情人管理制度>的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

《烟台万润精细化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过了《关于制定<烟台万润精细化工股份有限公司年报工作制 度>的议案》；

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表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

《烟台万润精细化工股份有限公司年报工作制度》详见指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过了《关于制定<烟台万润精细化工股份有限公司年报信息披 露重大差错责任追究制度>的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

《烟台万润精细化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详 见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《关于制定<烟台万润精细化工股份有限公司特定对象来 访接待管理制度>的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

《烟台万润精细化工股份有限公司特定对象来访接待管理制度》详见指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《关于聘请公司证券事务代表的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

因公司原证券事务代表孙伟南由于个人身体原因无法履行公司的证券代表 职责，同意聘用于书敏为公司证券事务代表。

《关于聘请公司证券事务代表的公告》详见2012 年1 月19 日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。

十、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》；

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

• 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公

司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，公司拟使用同等额度的募集资

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金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计98,459,568.27 元。

中瑞岳华会计师事务所进行了专项审计，并于 2011 年 12 月 27 日出具了中 瑞岳华专审字【2011】第 2664 号《烟台万润精细化工股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对公司以自筹资金预先投入 募投项目的情况进行鉴证。独立董事和保荐机构分别对此发表了同意的独立意见 和保荐意见。

《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详 见 2012 年1 月19 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

中瑞岳华专审字【2011】第 2664 号《烟台万润精细化工股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》详见指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的流动 资金需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集 资金项目建设资金需求的前提下同意公司使用超募资金11,676 万元用于偿还银 行贷款，使用闲置募集资金9,000 万元暂时补充流动资金。公司在最近12 个月 内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在本次超募资金偿还银行贷款后的 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。公司独立董事和保荐机构分别对此发 表了同意的独立意见和保荐意见。

鉴于本次议案包含超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金的 闲置募集资金使用，《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》应提交股东大会审议。

《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和拟使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》详见 2012 年 1 月 19 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

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《证券日报》。

十二、审议并通过了《关于召开二零一二年第一次临时股东大会的议案》； 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

决定于2012 年2 月8 日上午11:00 召开二零一二年第一次临时股东大会， 《关于召开2012 年第一次临时股东大会的公告》详见2012 年1 月19 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：第二届董事会第五次临时会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2012 年1 月19 日

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