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Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019
Apr 17, 2020
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Audit Report / Information
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中节能万润股份有限公司商誉减值测试报告
公司代码：002643 公司简称：万润股份
中节能万润股份有限公司
2019 年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 该资产组（CGU） | |||||
| 中同华评报字 | 的可收回金额为美 | ||||
| MP Biomedicals,LLC | 北京中同华资产评 |
曹保桂、林敏 | （2020）第030221 | 可收回金额 | 元16,670.00万元 |
估有限公司 |
|||||
| 号 | （大写美元壹亿陆 | ||||
| 仟陆百柒拾万元整） |
三、是否存在减值迹象
| 是否存在减值迹 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产组名称 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 | |
| 象 | ||||||
| 报告期内公司产 | ||||||
| 能、收入和利润 | ||||||
| 都较收购前有了 |
||||||
| 烟台九目化学股 | 不存在减值迹象 | 否 | 公司管理层判断 | 较大幅度增长， | ||
| 份有限公司 | 经公司管理层评 | |||||
| 估后，确认该公 | ||||||
| 司不存在商誉减 | ||||||
| 值。 | ||||||
| 报告期内公司产 | ||||||
| 能、收入和利润 | ||||||
| 都较收购前有了 |
||||||
| 烟台海川化学制 | 不存在减值迹象 | 否 | 公司管理层判断 | 较大幅度增长， | ||
| 品有限公司 | 经公司管理层评 | |||||
| 估后，确认该公 | ||||||
| 司不存在商誉减 | ||||||
| 值。 | ||||||
| 公司在对商誉进 | ||||||
| MP公司产品的 |
||||||
| 行减值测试过程 | ||||||
| MP | 其他减值迹象 | 上市时间及MP | 是 | 专项评估报告 | 中，根据MP公 |
|
| Biomedicals,LLC | 公司主要产品未 | |||||
| 来市场不及预期 | 司产品的上市时 | |||||
| 间及对MP 公司 | ||||||
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1
中节能万润股份有限公司商誉减值测试报告
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主要产品未来市 场预期的研判， 发现公司收购的 MP 公司 100% 股权所形成商誉 存在减值迹象。 经北京中同华资 产评估有限公司 评估确认，此商 誉所在资产组的 可收回金额低于 其账面价值，就 其差额确认商誉 减值准备 6,920,754.73 美 元，根据 2019 年 度人民币对美元 平均汇率 6.8944 计算，本期计提 商誉减值准备人 民币 47,714,451.41 元。
四、商誉分摊情况
| 单位：元 资产组或资产组组 合的账面金额 商誉分摊方法 分摊商誉原值 355,176,533.58 商誉相关的资产组 只有一个，因此，商 誉未进行分摊。 1,607,795.56 64,157,472.02 商誉相关的资产组 只有一个，因此，商 誉未进行分摊。 1,317,114.77 |
单位：元 资产组或资产组组 合的账面金额 商誉分摊方法 分摊商誉原值 355,176,533.58 商誉相关的资产组 只有一个，因此，商 誉未进行分摊。 1,607,795.56 64,157,472.02 商誉相关的资产组 只有一个，因此，商 誉未进行分摊。 1,317,114.77 |
单位：元 资产组或资产组组 合的账面金额 商誉分摊方法 分摊商誉原值 355,176,533.58 商誉相关的资产组 只有一个，因此，商 誉未进行分摊。 1,607,795.56 64,157,472.02 商誉相关的资产组 只有一个，因此，商 誉未进行分摊。 1,317,114.77 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 资产组或资产组组 | 资产组或资产组组 | 资产组或资产组组 | |||
| 资产组名称 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 | |||
| 合的构成 | 合的确定方法 | 合的账面金额 | |||
| 本商誉系公司并购 | |||||
| 九目化学100%股 | |||||
| 权所形成的商誉， | |||||
| 且当初的并购定价 | |||||
| 是基于市场价值基 | |||||
| 础的定价，同时考 | |||||
| 烟台九目化学股份 | 九目化学资产及业 | 虑生产经营活动的 | 商誉相关的资产组 | ||
| 管理或监控方式和 | 355,176,533.58 | 只有一个，因此，商 |
1,607,795.56 | ||
| 有限公司 | 务 | ||||
| 资产的持续使用或 | 誉未进行分摊。 | ||||
| 处置的决策方式等 | |||||
| 因素，因此，本公 | |||||
| 司将九目化学的相 | |||||
| 关资产、负债作为 | |||||
| 一个资产组 | |||||
| （CGU）。 | |||||
| 本商誉系公司并购 | |||||
| 海川化学100%股 | |||||
| 权所形成的商誉， | |||||
| 且当初的并购定价 | |||||
| 是基于市场价值基 | |||||
| 烟台海川化学制品 | 海川化学资产及业 | 础的定价，同时考 | 商誉相关的资产组 | ||
| 虑生产经营活动的 | 64,157,472.02 | 只有一个，因此，商 |
1,317,114.77 | ||
| 有限公司 | 务 | ||||
| 管理或监控方式和 | 誉未进行分摊。 | ||||
| 资产的持续使用或 | |||||
| 处置的决策方式等 | |||||
| 因素，因此，本公 | |||||
| 司将海川化学的相 | |||||
| 关资产、负债作为 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
2
中节能万润股份有限公司商誉减值测试报告
| 一个资产组 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| （CGU）。 | |||||
| 本商誉系公司并购 | |||||
| MP公司100%股权 | |||||
| 所形成的商誉，且 | |||||
| 当初的并购定价是 | |||||
| 基于市场价值基础 |
|||||
| 的定价，同时考虑 |
商誉相关的资产组 | ||||
| MP Biomedicals,LLC | MP公司资产及业务 |
生产经营活动的管 | 472,008,437.26 | 只有一个，因此，商 |
739,204,671.89 |
| 理或监控方式和资 | |||||
| 产的持续使用或处 | 誉未进行分摊。 | ||||
| 置的决策方式等因 | |||||
| 素，因此，本公司 | |||||
| 将MP公司的相关 | |||||
| 资产、负债作为一 | |||||
| 个资产组（CGU）。 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异 □ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1 、重要假设及其理由
烟台九目化学股份有限公司和烟台海川化学制品有限公司商誉相关情况：
在确定现金流量预测时作出的关键假设：
预测期增长率：公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定。
预算毛利率：确定基础是在历史经营成果的平均毛利率及对市场发展的预期基础上制定。
折现率：折现率确定方法均采用加权平均资本成本法确定，烟台九目化学股份有限公司和烟台海川化学制品有限公司 现金流量预测所用的折现率是14.59%。
MP Biomedicals,LLC 商誉相关情况：
| 序号 | 项目 | 参数 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入预测增长率 | 5%-13% | |
| 2 | 稳定期增长率 | 0% | 稳定期永续增长 |
| 3 | 毛利率 | 50%-53% | 参考历史毛利率 |
| 4 | 税前折现率 | 13.30% | 按加权平均资本成本WACC计算得出 |
| 5 | 无风险利率 | 2.25% | 基准日美国20年到期国债收益率 |
| 6 | 预测期 | 未来9年 | 未来9年经营达到稳定状态 |
2 、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组或资产组组 | 包含商誉的资产组 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东 | 归属于少数股东的 | ||||
| 资产组名称 | 全部商誉账面价值 | 合内其他资产账面 | 或资产组组合账面 | ||
| 的商誉账面价值 | 商誉账面价值 | ||||
| 价值 | 价值 | ||||
| 烟台九目化学股份 | |||||
| 1,607,795.56 | 1,686,192.48 |
3,293,988.04 |
355,176,533.58 |
358,470,521.62 |
|
| 有限公司 | |||||
| 烟台海川化学制品 | |||||
| 1,317,114.77 | 1,317,114.77 | 64,157,472.02 |
65,474,586.79 |
||
| 有限公司 | |||||
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3
中节能万润股份有限公司商誉减值测试报告
MP Biomedicals,LLC 739,204,671.89
739,204,671.89 472,008,437.26 1,211,213,109.15
3 、可收回金额
（ 1 ）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（ 2 ）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 预测期营 | 稳定期营 | 预计未来 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产组名 | 预测期利 | 预测期净 | 稳定期利 | 稳定期净 | |||||||
| 预测期间 | 业收入增 | 稳定期间 | 业收入增 | 折现率 | 现金净流 | ||||||
| 称 | 润率 | 利润 | 润率 | 利润 | |||||||
| 长率 | 长率 | 量的现值 | |||||||||
| 烟台九目 | |||||||||||
| 2020年 | 2025 | 年及 | 600,150,00 | ||||||||
| 化学股份 | 5.00% | 21.48% | 0.00% | 21.48% | 14.59% | ||||||
| ~2024年 | 以后 | 0.00 | |||||||||
| 有限公司 | |||||||||||
| 烟台海川 | |||||||||||
| 2020年 | 2025 | 年及 | 79,230,000 | ||||||||
| 化学制品 | 5.00% | 8.70% | 0.00% | 8.70% | 14.59% | ||||||
| ~2024年 | 以后 | .00 | |||||||||
| 有限公司 | |||||||||||
| MP | |||||||||||
| 2020年 | 12.43%-20 | 2029 | 年及 | 1,162,932, | |||||||
| Biomedica | 5%-13% | 0.00% | 20.73% | 13.30% | |||||||
| ~2028年 | .73% | 以后 | 540.00 | ||||||||
| ls,LLC | |||||||||||
| 是 | |||||||||||
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 根据产品上市时间及市场预期，进行了适当程度的调整，与 前期预测差异较小。 |
||||||||||
| 是 | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 根据公司未来年度规划，适当调整成本费用情况，与前期预 测差异较小。 |
||||||||||
| 是 | |||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 根据公司未来年度规划，适当调整成本费用情况，与前期预 测差异较小。 |
||||||||||
| 否 | |||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | |||||||||||
| 是 | |||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 根据公司未来年度规划，适当调整成本费用情况，与前期预 测差异较小。 |
||||||||||
| 是 | |||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 根据公司未来年度规划，适当调整成本费用情况，与前期预 测差异较小。 |
||||||||||
| 是 | |||||||||||
| 折算率为计算所得，考虑因素如于基准日20年美国到期国债 收益率、美国公司债券收益率等发生变化，导致折现率发生 变化 |
|||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | |||||||||||
其他说明 □ 适用 √ 不适用
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4
中节能万润股份有限公司商誉减值测试报告
4 、商誉减值损失的计算
单位：元
| 包含商誉的资产 | 归属于母公司股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 整体商誉减值准 | 以前年度已计提 | 本年度商誉减值 | ||||
| 资产组名称 | 组或资产组组合 | 可收回金额 | 东的商誉减值准 | |||
| 备 | 的商誉减值准备 | 损失 | ||||
| 账面价值 | 备 | |||||
| 烟台九目化学股 | ||||||
| 358,470,521.62 | 600,150,000.00 |
|||||
| 份有限公司 | ||||||
| 烟台海川化学制 | ||||||
| 65,474,586.79 | 79,230,000.00 |
|||||
| 品有限公司 | ||||||
| MP | ||||||
| 1,211,213,109.15 | 1,162,932,540.00 |
48,280,569.15 |
48,280,569.15 |
47,714,451.41 | ||
| Biomedicals,LLC | ||||||
5 、 商誉减值准备和商誉减值损失差异说明
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产 | 可收回金额 | 整体商誉减值准 | 归属于母公司股 | 以前年度已计提 | 本年度商誉减值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 组或资产组组合 | 备 | 东的商誉减值准 | 的商誉减值准备 | 损失 | ||
| 账面价值 | 备 | |||||
| MP | 173,620,754.73 | 166,700,000.00 |
6,920,754.73 |
6,920,754.73 |
6,920,754.73 | |
| Biomedicals,LLC | ||||||
| （美元） | ||||||
| 折算汇率 | 6.9762 | 6.9762 |
6.9762 |
6.9762 |
6.8944 | |
| 折算汇率说明 | 资产负债表中的 | 资产负债表中的 | 资产负债表中的 | 资产负债表中的 | 利润表费用项 | |
| 资产项目，采用 | 资产项目，采用 | 资产项目，采用 | 资产项目，采用 | 目，采用报告期 | ||
| 资产负债表日的 | 资产负债表日的 | 资产负债表日的 | 资产负债表日的 | 的当期平均汇率 | ||
| 即期汇率折算 | 即期汇率折算 | 即期汇率折算 |
即期汇率折算 | 折算 | ||
| MP | 1,211,213,109.15 | 1,162,932,540.00 |
48,280,569.15 |
48,280,569.15 |
47,714,451.41 | |
| Biomedicals,LLC | ||||||
| （人民币） |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 已计提商誉减 | 本年商誉减值 | 是否存在业绩 | 是否完成业绩 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 备注 | ||||
| 值准备 | 损失金额 | 承诺 | 承诺 | ||||
| 不适用 |
七、年度业绩曾下滑 50% 以上的标的情况
单位：元
| 已计提商誉减 | 本年商誉减值 | 首次下滑50% | 下滑趋势是否 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 备注 | ||||
| 值准备 | 损失金额 | 以上的年度 | 扭转 | ||||
| 不适用 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
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5
中节能万润股份有限公司商誉减值测试报告
中节能万润股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 18 日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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