Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 17, 2020

中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司

日常关联交易2019 年度计划执行情况和2020 年度计划的核查意见

2020 年 4 月 16 日，中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公 司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交 易 2019 年度计划执行情况和 2020 年度计划的议案》。中信证券股份有限公司（以 下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为万润股份的持续督导保荐机构，对上 述关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公 司（以下简称“公司”或“万润股份”）（含全资子公司及控股子公司）预计 2020 年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）发生向关联人 采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易。

2019 年度公司预计与关联方万海舟发生的日常关联交易总金额不超过 12,000 万元，2019 年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 9,101.43 万元。

预计 2020 年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过 12,000 万元。 2、根据公司 2016 年 11 月 28 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会批 准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融 服务协议》。公司（含全资子公司及控股子公司）预计 2019 年将发生存款、结算、 信贷等交易，其中贷款余额不超过 6 亿元,存款余额不超过公司最近一个会计年 度经审计的资产总额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金 （募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；2019 年度末公司在中节能财务 的实际贷款余额为2.00 亿元，存款余额为2.10 亿元；2019 年度日均存款余额 6,928.45 万元，2019 年度日均贷款余额12,712.33 万元。

根据公司 2019 年 11 月 28 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会批准， 公司与中节能财务续签《金融服务协议》。公司预计 2020 年公司（含全资子公司 及控股子公司）将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易。其中贷款余额不

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

超过 6 亿元；存款余额不超过 1.635 亿元。

2020 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第十九次会议以 6 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易 2019 年度计划执行 情况和 2020 年度计划的议案》。关联董事赵凤岐、王忠立、王彦对本议案回避表 决。

本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能 资本控股有限公司及股东王忠立在股东大会上对本议案回避表决。 （二）2020 年度预计关联交易类别和金额

（单位：万元人民币）

					截至披露 日已发生 金额
			关联交易 定价原则			上年发生 金额
关联交易类别	关联人	关联交易内容		预计金额
向关联人采购货 物	万海舟	采购液晶中间体、医 药中间体	市场公允价	不超过1,000	0.00	319.90
向关联人 销售原材料	万海舟	销售化工原料	市场公允价	不超过500	37.21	50.51
向关联人 销售库存商品	万海舟	销售液晶中间体、医 药中间体	市场公允价	不超过200	0.00	0.00
接受关联人 提供的劳务 （委托加工）	万海舟	为公司需要加氢的产 品进行加氢业务	市场公允价	不超过 10,000	1,960.42	8,569.59
向关联方出租设 备	万海舟	出租生产过程需要的 设备	市场公允价	不超过300	67.17	161.43
日常关联交易合计		/	/	不超过 12,000	2,064.80	9,101.43
其它关联交易	中节能财务 有限公司	期末贷款余额	/	不超过 60,000	10,000.00	期末贷款余 额 20,000.00
	中节能财务 有限公司	贷款利息	贷款利率不高 于同等条件下 公司在一般商 业银行的贷款 利率	不高于定价 原则预计利 率	98.96	480.68

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

中节能财务 有限公司	期末存款余额	存款余额不超 过公司最近一 个会计年度经 审计的资产总 额的5%且不超 过最近一个会 计年度经审计 的期末货币资 金（募集资金与 存放于境外资 金除外）总额的 50%	不超过 16,350	6,334.82	期末存款余 额 21,000.14
中节能财务 有限公司	存款利息	提供利率优惠 的存款服务	不低于定价 原则预计利 率	76.80	108.30

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

（三）2019 年度日常关联交易实际发生情况

（单位：万元人民币）

					实际发生额 占同类业务 比例（％）	实际发生额与 预计金额差异 （%）
			实际 发生金额				披露日期及 索引
关联交易类别	关联人	关联交易内容		预计金额
向关联人 采购货物	万海舟	采购液晶中间 体、医药中间体	319.90	不超过 1,000	0.23	-68.01	2019 年3 月 28 日 巨潮资讯网 （www.cnin fo.com.cn ）
向关联人 销售原材料	万海舟	销售化工原料	50.51	不超过500	4.74	-89.90
向关联人 销售库存商品	万海舟	销售液晶中间 体、医药中间体	0.00	不超过200	0.00	-100.00
接受关联人 提供的劳务 （委托加工）	万海舟	为公司需要加 氢的产品进行 加氢业务	8,569.59	不超过 10,000	87.95	-14.30
向关联方 出租设备	万海舟	出租生产过程 需要的设备	161.43	不超过300	99.63	-46.19
日常关联交易合计		/	9101.43	不超过 12,000	/	-24.15

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

其他关联交易	中节能 财务	期末存款余额	21,000.14	不超过 21,018.13	29.81	未超过预计金 额	2016 年10 月 26 日 巨潮资讯网 （www.cnin fo.com.cn
		存款利息	108.30	存款利率在 不低于中国 人民银行统 一颁布的同 期同类存款 的存款基准 利率基础上 经双方约定 确立	12.24	未低于预计利 率
	中节能 财务	期末贷款余额	20,000.00	不超过 60,000	100.00	未超过预计金 额
		贷款利息	480.68	贷款利率不 高于同等条 件下公司在 一般商业银 行的贷款利 率	100.00	未高于预计利 率
公司董事会对日常关联交 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明		公司预计2019 年与万海舟的日常关联交易金额为12,000 万元，2019 年实际与其发生的关联 交易9,101.43 万元，差异为2,898.57 万元，差异的主要原因为：2019 年度公司下游客户需 求发生变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致上述交易金额发生相应变化。
公司独立董事对日常关联 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明		公司与烟台万海舟化工有限公司2019年度的日常关联交易预计额度是公司2019年年初根据 销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2019年度市场需求发生变化，公司下 游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2019年度公司与其交易金额 发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

二、关联人介绍和关联关系

（一）烟台万海舟化工有限公司

1、基本情况

1、基本情况
	烟台万海舟化工有限公司
公司名称
	2002 年12 月20 日
成立时间
	3,200 万元
注册资本
	3,200 万元
实收资本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

	石敏
法定代表人
	烟台经济技术开发区五指山路8 号
公司住所
	烟台万华氯碱有限责任公司持股比例为35.96%；日本DIC 株式会社持 股比例为29.04%；万润股份持股比例为35.00%。
股东构成
	生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有专 项规定的除外），并销售公司自产产品
经营范围
	加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售
主营业务

经审计，截至 2019 年 12 月 31 日万海舟的主要财务数据为：总资产为

79,484,683.46 元，净资产为 64,035,598.14 元， 2019 年度实现营业收入为 89,297,657.39 元，营业利润 12,984,392.14 元，净利润为 9,757,426.30 元。

2、与公司的关联关系

万润股份参股万海舟，持有万海舟 35.00%的股权，公司委派 1 名董事担任 万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三） 规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （二）中节能财务有限公司

1、基本情况

1、基本情况
	中节能财务有限公司
公司名称
	2014 年7 月16 日
成立时间
	300,000 万元
注册资本
	300,000 万元
实收资本
	杜乐
法定代表人
	北京市西城区平安里西大街26 号楼新时代大厦五层、八层、十六层
公司住所
	中国节能环保集团有限公司
股东构成
	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
经营范围

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [158 x 55] intentionally omitted <==

相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债；固定收益类 有价证券投资；成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至 2019 年 12 月 31 日，中节能财务资产总额 180.11 亿元，负债总额 140.95 亿元，所有者权益总额 39.16 亿元；2019 年实现营业收入 4.98 亿元，利润总额 3.64 亿元。

2、与公司的关联关系

中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于 2014 年设立 的全资子公司，按照相关规定，中节能财务与公司属于关联关系。 3、履约能力分析

中节能财务依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的 按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批 量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价 协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据 为基础，按预计经营成本加成 15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮 5% 左右的管 理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

1.3 公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市 场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据 生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成 15%左右，公司在报价基础上与其 协商定价。

1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该 业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。 加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数 据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

报价依据为试生产成本加成 15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。 2、关联交易协议签署情况

经公司 2016 年度股东大会批准，公司于 2017 年 3 月 27 日与万海舟于中华 人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期 3 年，协议包 含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司 与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》 的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价 格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行 业同期平均利润水平。上述协议于 2020 年 3 月 26 日到期，公司计划在股东大会 批准后与万海舟续签《业务合作协议》。

（二）公司与中节能财务关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格 按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不 得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 5%且不超过最近一个会计年 度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的 50%。

1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供转账结算服务，中节能财务以优 惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务

1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款 利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率； 2、关联交易协议签署情况

经公司 2019 年第一次临时股东大会批准，公司于 2019 年 11 月 28 日与中节 能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期 3 年，协议包含中节能财务提供 的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计 在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与关联方的日常关联交易 属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此 对相关关联方产生依赖。

五、关联交易审批程序

上述关联交易已经万润股份第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第 十六次会议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董事对 此发表了事前认可意见和独立意见。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允， 不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。中信证券对此无异议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司日常关 联交易 2019 年度计划执行情况和 2020 年度计划的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王楠楠

杨 博

中信证券股份有限公司 2020 年4 月16 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9