Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Sep 21, 2018

关于中节能万润股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2018]37050020 号

目	录
1、	鉴证报告·················································································· 1
2、	关于前次募集资金使用情况的报告······································· 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于中节能万润股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2018]37050020 号

中节能万润股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中节能万润股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至 2018 年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证 工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至 2018 年 6 月 30 日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

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本鉴证报告仅供贵公司申请公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何 其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请公开发行可转换公司的必备文 件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一八年九月二十一日

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中节能万润股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，中节能万润股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” 或 “ 本公司 ” ），编制了截至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一） 2015 年 2 月非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2015 年 2 月 3 日下发的《关于核准烟台万润精 细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝ 2015 ﹞ 145 号）核准， 公司采用非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )64,231,250 股，每股发行价格 为人民币 16.00 元，募集资金总额人民币 1,027,700,000.00 元，扣除各项发行 费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币 18,270,900.00 元后，余额为 1,009,429,100.00 元，于 2015 年 2 月 17 日汇入本公司在上海浦 东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的 14620154500000241 账号 1,009,429,100.00 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）验证并出具“瑞华验字 [2015] 第 37050002 号”《验资报告》。

截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金专户的余额为人民币 14,612,731.49 元，持有保证收益型理财产品 230,000,000.00 元 , 使用的闲置募集资金暂时补充 流动资金金额为 100,000,000.00 元。

截至2018 年6 月30 日，募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账户	报告期余额（元）
上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发 区支行	14620154500000241	14,612,731.49
交通银行股份有限公司烟台经济技术开发 区支行	376001079018170081616	已销户
招商银行股份有限公司烟台开发区支行	535902016510201	已销户

（二） 2016 年 7 月非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2016 年 7 月 26 日下发的《关于核准中节能万 润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1314 号）核准，公司 以非公开发行的方式发行人民币普通股（ A 股） 23,782,036 股，每股发行价格

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为人民币 43.31 元，股款以人民币缴足，共计人民币 1,029,999,979.16 元，扣 除承销及保荐费用、律师费、会计师费用等其他发行费用共计人民币 26,507,782.04 元后，募集资金净额共计人民币 1,003,492,197.12 元，上述资金 于 2016 年 8 月 4 日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支 行开立的 14620154500000284 账号。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字 [2016]37050006 号”《验资报告》。 截止 2018 年 6 月 30 日止，上述募集资金已全部使用完毕，且已销户。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

截至 2018 年 6 月 30 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前 次募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金变更情况

1 、截至 2018 年 6 月 30 日，前次募集资金无变更募集资金投资项目的情况。

2 、2015 年2 月非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变 更情况

经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金8,000 万用于 为全资子公司增加注册资本，余下资金用于沸石系列环保材料二期扩建项目，实 施地点位于烟台经济技术开发区大季家工业园区C-9 地块。根据公司2017 年8 月15 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《万润股份：关于变更部分 募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将沸石系列环保材料二期扩建项目中 C 车间的实施地点变更为烟台经济技术开发区大季家工业园区C-10 地块，其他 装置实施地点无变化，实施地点变更不构成公司募集资金的用途改变，募集资金 投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响，变更后，公司 的生产基地得以合理布局，能够更好地保障公司持续稳定发展。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

1 、 2015 年 2 月非公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺投资总额的差 异说明

异说明
				金额单位：人民币万元
投资项目	项目 总投资	承诺募集资 金投资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额	差异原因
沸石系列环保材料二期扩	92,970.00	92,970.00	63,993.32	28,976.68	建设期

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建项目
增资烟台九目化学制品有
限公司	3,500.00	3,500.00	3,500.00
增资烟台万润药业有限公
司	4,500.00	4,500.00	4,500.00
合计	100,970.00	100,970.00	71,993.32	28,976.68

2 、 2016 年 7 月非公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺投资总额的差 异说明

异说明
			金额单位：人民币万元
投资项目	项目 总投资	承诺募集资金 投资总额	实际投入募集 资金总额	差异 金额	差异原因
收购MP公司100%股权	85,000.00	85,000.00	85,000.00
					承诺与实际
补充流动资金	18,000.00	18,000.00	15,363.64	2,636.36
					募集差额
合计	103,000.00	103,000.00	100,363.64	2,636.36

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

1 、 2015 年 2 月非公开发行股票募集资金对外转让或置换情况 ①本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

②为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资 金预先投入募集资金投资项目，共以自筹资金31,527,930.55 元预先投入募集资 金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字 [2015]37050005 号鉴证报告。根据2015 年3 月18 日公司第三届董事会第七次 会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 31,527,930.55 元。

2 、 2016 年 7 月非公开发行股票募集资金对外转让或置换情况

①本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

②为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目（收购MP 生物医疗有限责任公司）款项计人民币 850,000,000.00 元，公司预先投入情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了瑞华核字[2016]37050027 号鉴证报告。根据2016 年8 月18 日 公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金850,000,000.00 元。

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（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

1 、2015 年2 月非公开发行股票募集资金临时闲置募集资金及未使用完毕募 集资金的情况

截至2018 年6 月30 日，公司尚未使用的募集资金合计34,461.27 万元，全 部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收益型理财产品、暂时补充流动资 金。

①、公司于2018 年4 月8 日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对 公结构性存款固定持有期JG902 期》，产品到期日为认购/申购确认日（不含当日） 后第90 天（如本产品被浦发银行宣布提前终止，该提前终止日被视为到期日）， 收益类型为保证收益型，金额2.3 亿元。

②、截至2018 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 为10,000.00 万元。公司于2018 年8 月6 日，将上述 10,000.00 万元资金归还 于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。

③、截至2018 年6 月30 日，募集资金专户的余额为人民币1,461.27 万元。 （利息5,511.70 万元）

2 、2016 年7 月非公开发行股票募集资金临时闲置募集资金及未使用完毕募 集资金的情况

• 截止 2018 年 6 月 30 日止，上述募集资金已全部使用完毕，且已销户。 （六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2 。

（七）以资产认购股份的情况

• 1 、 2015 年 2 月非公开发行股票募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股

• 份情况。

2 、 2016 年 7 月非公开发行股票募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股 份情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文 件中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募

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集资金运用方案使用了募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如 实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中节能万润股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十一日

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附件 1-1 ： 2015 年 2 月非公开发行股票募集资金

前次募集资金使用情况对照表（一）

金额单位：人民币万元

										金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额					100,942.91		已累计使用募集资金总额			71,993.32
变更用途的募集资金总额					不适用		各年度使用募集资金总额			71,993.32
							其中：2018年1-6月			8,546.15
变更用途的募集资金总额比例					不适用		2017年			12,925.30
							2016年			23,527.34
							2015年			26,994.53
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额		实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
1	沸石系列环保材 料二期扩建项目	沸石系列环保材 料二期扩建项目	92,970.00	92,970.00		63,993.32	92,970.00	92,970.00	63,993.32	28,976.68	2019/12/31
2	增资烟台九目化 学制品有限公司	增资烟台九目化 学制品有限公司	3,500.00	3,500.00		3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	-	100%
3	增资烟台万润药 业有限公司	增资烟台万润药 业有限公司	4,500.00	4,500.00		4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	-	100%

注 1 ：沸石系列环保材料二期扩建项目实际投资金额 63,993.32 万元与募集后承诺投资金额的差额 92,970.00 万元差额 28,976.68 万元为该项目处于建设期。

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附件 1-2 ： 2016 年 7 月非公开发行股票募集资金

前次募集资金使用情况对照表（二）

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		100,349.22	100,349.22	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额		100,363.64
变更用途的募集资金总额				不适用		各年度使用募集资金总额					100,363.64
变更用途的募集资金总额比例				不适用		其中：2016年					100,363.64
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使用状态日 期（或截止日项目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
1	收购MP公 司100%股权	收购MP公司 100%股权	85,000.00	85,000.00	85,000.00	85,000.00	85,000.00	85,000.00	-	100%
2	补充流动资金	补充流动资金	18,000.00	18,000.00	15,363.64	18,000.00	15,363.64	15,363.64	-	100%

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	附件2：	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元
		实际投资项目		截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益				截止日累计 实现效益	是否达到预计效 益
	募集资金	序号	项目名称			2015	2016	2017	2018年1-6月
	2015 年2 月非 公开发行股票	1	沸石系列环保材料二期扩建项 目		25,800.00		3,802.65	5,252.14	7,986.41	17,041.20	不适用，注1
		2	增资烟台九目化学制品有限公 司	不适用	不适用						不适用
		3	增资烟台万润药业有限公司	不适用	不适用						不适用
	2016年7月非 公开发行股票 募集资金	1	收购MP公司100% 股权				39.10	2,756.80	151.75	2,947.65	不适用
		2	补充流动资金	不适用	不适用						不适用
	注1：沸石系列环保材料二期扩建项目处在建设期，尚未完全投产。 注2：2015 年至2017 年数据已经审计，2018 年1-6 月数据未经审计。