Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2018

东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司

开展外汇衍生品交易业务的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作 为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”） 对公司开展外汇衍生品交易业务进行核查，具体情况如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的背景

随着公司进行全球化的业务布局，公司外汇资产占比不断攀升，公司及其控 股子公司持有大量的外汇资产，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动 对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展 外汇衍生品交易业务。

二、开展外汇衍生品交易业务的品种

公司本次拟开展的外汇衍生品交易主要是指货币互换、双币种存款等产品或 上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的； 既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交 易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

三、业务期间、业务规模、相关授权

根据目前公司业务的实际规模，公司预计未来开展外汇衍生品交易业务累计 总额不超过等值 10,000 万美元，该额度自董事会批准之日起12 个月内有效， 上述额度在期限内可循环滚动使用，同时授权公司总经理在前述额度范围内与具 有外汇衍生品业务资格的金融机构签署相关合约、协议等文件。开展外汇衍生品 交易业务，公司可能根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金。

四、外汇衍生品交易的风险分析

公司开展的外汇衍生品交易业务遵循规避和防范汇率风险的原则，所有外汇

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衍生品交易业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但外汇衍 生品交易操作仍存在一定的风险：

• 1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的 差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估

• 损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

• 2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收

• 支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建 立长期业务往来的银行和金融机构，但依旧存在一定的履约风险。

4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交 易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确， 将可能面临法律风险。

五、公司采取的风险控制措施

• 1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为

• 目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》，对外汇衍生品 交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理 程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防 范法律风险。

4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时 评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常 情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行 监督检查。

六、公司履行的审批程序

公司 2018 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第 五次会议审议通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立

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董事对此发表了独立意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：关于万润股份开展外汇衍生品交易业务的事项已经 公司第四届董事会第六次会议审议通过；上述事项审批程序符合万润股份《公司 章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公 司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇 率波动对公司经营的影响；公司已制订的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》 较为完备，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务 无异议。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司开 展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郁 建

崔洪军

东方花旗证券有限公司

2018 年 3 月 27 日

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