Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司

日常关联交易2017 年度计划执行情况和2018 年度计划的核查意见

2018 年3 月27 日，中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公 司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易 2017 年度计划执行情况和2018 年度计划的议案》。东方花旗证券有限公司（以 下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万润股份的持续督导保荐机构，对上 述关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公 司（含全资子公司及控股子公司）预计2018 年度将与关联方烟台万海舟化工有 限公司（以下简称“万海舟”）发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存 商品、委托加工等日常关联交易。

2017 年度公司预计与关联方万海舟发生的日常关联交易总金额不超过 10,900 万元，2017 年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 6,514.98 万元。

预计2018 年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过10,800万元。 2、根据公司2016 年11 月28 日召开的公司2016 年第二次临时股东大会批 准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融 服务协议》。公司（含全资子公司及控股子公司）预计2018 年将发生存款、结算、 信贷等交易。其中贷款余额不超过6 亿元；存款余额不超过公司最近一个会计年 度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金 （募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。

2018 年3 月27 日，公司第四届董事会第六次会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2017 年度计划执行情 况和2018 年度计划的议案》。关联董事赵凤岐、王忠立、王彦对本议案回避表决。

本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能 （山东）投资发展有限公司、中节能资本控股有限公司及股东王忠立、肖永强将

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1

回避在股东大会上对本议案的表决。

（二）2018 年度预计关联交易类别和金额

（单位：万元人民币）

					截至披露 日已发生 金额
		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发生 金额
关联交易类别	关联人			预计金额
向关联人采购货 物	万海舟	采购液晶中间体、医 药中间体	市场公允价	不超过1000	42.63	1,081.20
向关联人 销售原材料	万海舟	销售化工原料	市场公允价	不超过500	33.81	31.56
向关联人 销售库存商品	万海舟	销售液晶中间体、医 药中间体	市场公允价	不超过100	0.00	0
接受关联人 提供的劳务 （委托加工）	万海舟	为公司需要加氢的产 品进行加氢业务	市场公允价	不超过9,000	1964.21	5,221.11
向关联方出租设 备	万海舟	出租生产过程需要的 设备	市场公允价	不超过200	39.23	156.92
向关联方 提供劳务	万海舟	为万海舟生产过程中 产生的废水进行处 理，以达到排放标准	市场公允价	0	0.00	24.19
日常关联交易合计		/	/	不超过 10,800	2079.88	6,514.98
其它关联交易	中节能财务	贷款余额	/	不超过 60,000	/	/
	中节能财务	贷款利息	贷款利率不高 于同等条件下 公司在一般商 业银行的贷款 利率	/	/	/

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2

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 形成。

（三）2017 年度日常关联交易实际发生情况

（单位：万元人民币）

					实际发生额 占同类业务 比例（％）	实际发生额与 预计金额差异 （%）
			实际 发生金额				披露日期及 索引
关联交易类别	关联人	关联交易内容		预计金额
向关联人 采购货物	万海舟	采购液晶中间 体、医药中间体	1,081.20	不超过 1000	1.34	8.12	2017 年2 月 28 日 巨潮资讯网 （www.cnin fo.com.cn ）
向关联人 销售原材料	万海舟	销售化工原料	31.56	不超过 500	6.82	-93.69
向关联人 销售库存商品	万海舟	销售液晶中间 体、医药中间体	0	不超过 100	/	/
接受关联人 提供的劳务 （委托加工）	万海舟	为公司需要加 氢的产品进行 加氢业务	5,221.11	不超过 9,000	96.35	-41.99
向关联方 出租设备	万海舟	出租生产过程 需要的设备	156.92	不超过 200	97.45	-21.54
向关联方 提供劳务	万海舟	为万海舟生产 过程中产生的 废水进行处理， 以达到排放标 准	24.19	不超过 100	100.00	-75.81
日常关联交易合计		/	6,514.98	不超过 10,900	/	/
其他关联交易	中节能 财务	存款余额	18,278.49	/	/	/	2016 年10 月 26 日 巨潮资讯网 （www.cnin fo.com.cn
	中节能 财务	存款利息	213.16	/	/	/
公司董事会对日常关联交		公司预计2017 年与万海舟的日常关联交易金额为 10,900.00 万元，2017 年实际与其发生的

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3

易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明	关联交易6,514.98 万元，差异为4,385.02 万元，差异的主要原因为： 2017 年度公司下游 客户需求发生变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致上述交易金额发生相应变化。
公司独立董事对日常关联 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明	公司与烟台万海舟化工有限公司2017年度的日常关联交易预计额度是公司2017年年初根据 销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2017年度市场需求发生变化，公司下 游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2017年度公司与其交易金额 发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

二、关联人介绍和关联关系

（一）烟台万海舟化工有限公司

1、基本情况

1、基本情况
	烟台万海舟化工有限公司
公司名称
	2002 年12 月20 日
成立时间
	3,200 万元
注册资本
	3,200 万元
实收资本
	石敏
法定代表人
	烟台经济技术开发区五指山路8 号
公司住所
	烟台万华氯碱有限责任公司持股比例为35.96%；日本DIC 株式会社持 股比例为29.04%；万润股份持股比例为35.00%。
股东构成
	生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有专 项规定的除外），并销售公司自产产品
经营范围
	加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售
主营业务

经审计，截至2017 年12 月31 日万海舟的主要财务数据为：总资产为

68,672,211.28 元，净资产为55,474,515.05 元，2017 年度实现营业收入为 64,263,258.92 元，营业利润-1,934,023.36 元，净利润为-2,098,899.58 元。

2、与公司的关联关系

万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1 名董事担任 万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三） 规定的关联关系情形。

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4

3、履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）中节能财务有限公司

1、基本情况

1、基本情况
	中节能财务有限公司
公司名称
	2014 年7 月16 日
成立时间
	300,000 万元
注册资本
	300,000 万元
实收资本
	安宜
法定代表人
	北京市西城区平安里西大街26 号楼新时代大厦
公司住所
	中国节能环保集团有限公司
股东构成
	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及 相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债；固定收益类 有价证券投资；成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

截至2017 年12 月31 日，中节能财务资产总额142.80 亿元，负债总额106.99 亿元，所有者权益总额35.81 亿元；2017 年实现营业收入5.19 亿元，利润总额 2.93 亿元。以上财务数据未经审计。

• 2、与公司的关联关系

中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014 年设立

的全资子公司，按照相关规定，中节能财务与公司属于关联关系。

• 3、履约能力分析

中节能财务依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容

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1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的 按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批 量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价 协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据 为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管 理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

1.3 公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市 场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据 生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其 协商定价。

1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该 业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。 加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数 据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价， 报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

1.5 公司为万海舟提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或 政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本 加成法为基础，与关联方协商定价。

2、关联交易协议签署情况

经公司 2016 年度股东大会批准，公司于 2017 年 3 月 27 日与万海舟于中华 人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期 3 年，协议包 含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司 与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》 的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价 格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行 业同期平均利润水平。上述协议将于 2020 年 3 月 26 日到期，公司计划该协议到 期后与万海舟续签《业务合作协议》。

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（二）公司与中节能财务关联交易的主要内容

• 1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格 按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不 得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年 度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。

1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供转账结算服务，中节能财务以优 惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务

1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款 利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

• 2、关联交易协议签署情况

经公司 2016 年第二次临时股东大会批准，公司于 2016 年 12 月 5 日与中节 能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期 3 年，协议包含中节能财务提供 的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计 在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与关联方的日常关联交易 属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股 东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此 对相关关联方产生依赖。

五、关联交易审批程序

上述关联交易已经万润股份第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五 次会议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董事对此发 表了事前认可意见和独立意见。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法

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7

规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允， 不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。东方花旗对此无异议。

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8

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司日常关 联交易2017 年度计划执行情况和2018 年度计划的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郁 建

崔洪军

东方花旗证券有限公司

2018 年 3 月27 日

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