Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 16, 2017

中节能万润股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们 作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以下事项 发表独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专 项说明和独立意见

1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、2017年上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 3、报告期内，公司对外担保情况如下：

本报告期，公司无新增对外担保事项。

截至本报告期末，公司对外担保情况如下：

经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP 公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以下简称“新加 坡公司”）提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币 28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任 保证担保，担保期限为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还 款结束日。

截止报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币28,375,299 元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），占2016年度公司经审计合并报表 净资产的0.7356%，担保对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子 公司无其他任何形式的对外担保。

公司的对外担保均按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审 批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违

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规担保的情况。

二、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存 放与使用违规的情形。

三、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金 投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用 效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流 动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资， 公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股 子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时 补充流动资金。

四、 关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见

公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项 目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响， 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，有利于公司未来发展。因 此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

五、关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的独立意见

公司出具的《关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》比较全

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面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的实际情况，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，我们同意《中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》 的评估结论。

公司董事会审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险 持续评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王 忠立先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。

六、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部 2017年印发或修订的具体会计准则对会计政策进行相应变 更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，能更 加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、 更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

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（以下无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签字页）

独立董事签字：

任 辉

邸晓峰

佐 卓

签字时间：2017 年 8 月 15 日

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