Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Feb 27, 2017

中节能万润股份有限公司

关于中节能财务有限公司金融业务风险的持续评估报告

经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2016 年第二次临时 股东大会批准，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年12 月5 日与关联方中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订 了《金融服务协议》，根据协议，财务公司在其经营范围内为公司提供存款、结 算、信贷等金融服务。截至2016 年12 月31 日，《金融服务协议》没有实际执行， 公司及其合并报表范围内的子公司与财务公司均未发生资金往来。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的要求，同时为 有效防范、及时控制和化解公司及其合并报表范围内的子公司未来在财务公司的 存款风险，维护资金安全，结合财务公司提供的《金融许可证》、《营业执照》等 有关证件资料，公司审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在 内的财务报告，对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营 情况进行了评估。现将有关情况报告如下：

一、 财务公司基本情况

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准（金融许可证机构编码： L0200H111000001），北京市工商行政管理局登记注册（统一社会信用代码： 91110000717843312W），由中国节能环保集团公司于2014 年出资成立的一家非银 行金融机构，法定代表人安宜，注册资本30 亿元人民币。

经中国银行业监督管理委员会批复，财务公司经营下列本外币业务：对成员 单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实 现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托 投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理 成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债；固 定收益类有价证券投资；成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、内部控制体系建设情况

（一）控制环境

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• 1、建立了职责分明、分权制衡、简洁高效的法人治理结构

根据《中华人民共和国公司法》、《中节能财务有限公司章程》规定及实际运 营需要，财务公司建立了由股东会、董事会、监事会和经营管理层组成的“三会 一层”运行机制，并对各自的职责进行了明确规定；组建了高效、精干的内设机 构，机构职责及岗位设置充分体现了相互牵制、审慎独立、不相容职务分离的原 则。

财务公司组织架构设置情况如下：（组织结构图）

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• 2、健全业务操作，加强内部控制，搭建风控体系

（1）按照审慎经营，内控优先的原则，财务公司制定了各项内部管理制度 和流程，主要涉及结算业务、信贷业务、资金管理、风险管理、法律合规、人力 资源、信息系统和综合事务管理等管理制度。

（2）财务公司根据业务开展及风险控制要求，逐步对有关管理制度和操作 流程进行了修订或完善，目前已形成一套比较健全的包括业务操作、内部控制及 风险管理制度在内的规章制度体系，确保了各项业务的有序、合规开展。

• 3、加强风险管理和内部稽核，提高风险管控和案件防控意识

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（1）财务公司制定了《中节能财务有限公司内部控制指引》及《全面风险 管理办法》等制度，有效防范内外部风险，提高风险管控能力。

（2）实行内部审计监督制度，强化业务部门日常管理，通过“现场检查+ 非现场检查+专项检查”的方式，夯实内部稽核监督工作，对各项经营活动的合 规性进行检查、监督，提出内部稽核审计整改事项并跟踪落实，确保整改到位。

（3）加强案件风险防控教育，组织相关专题教育活动，剖析案例，提示风 险，警示员工，总结经验，提高风险防控意识，为业务创新奠定稳健基础。 （二）重要控制活动

1、资金业务控制

财务公司根据中国银行业监督管理委员会的各项规章制度，制定了关于资金 管理、结算管理的各项管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。

（1）在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的 原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障成员单位资金的安全，维护各 当事人的合法权益。

（2）在资金结算业务方面，依托财务公司信息系统，根据各成员单位业务 特点，确立代理支付为主，下拨支付为辅的资金支付模式，及时、准确完成款项 支付。

2、信贷业务控制

（1）根据中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的有关规定建立贷前、 贷中、贷后完整的信贷业务管理制度，严格执行“审贷分离、分级审批”的管理 机制，有效防范信用风险和不良信贷资产的发生。同时，根据监管机构出台的政 策规范文件要求，不断对业务制度进行修订和完善，进一步规范信贷业务的开展。

（2）票据贴现严格按照票据法和支付结算管理办法对票据票面和信息真实 性进行审查，确保票据真实、贸易背景真实；票据再贴现、转贴现业务流程清晰、 职责明确，并严格按照操作流程进行。

（3）按照监管部门有关规定要求按季度进行贷后检查，主要对贷出款项的 贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可 收回性进行检查，并撰写贷后检查报告，同时由风险管理人员对贷后检查工作执 行情况进行监督。

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3、信息系统管理

（1）根据业务需要，陆续建设了与业务发展相匹配的信息管理系统，信息 管理系统主要功能包括：资金结算、贷款管理等。

（2）信息系统网络设计遵循内外网隔离原则，系统操作实行授权和电子签 名认证方式，制定了安全有效的数据备份策略，数据库应用系统实行双机实时备 份，保证了信息系统服务的及时性和连续性。

（3）完善信息系统安全保障体系，强化信息系统安全管理，研究推进财务 公司安全设备测试，配置防火墙对信息系统核心网络进行加固，提高信息系统安 全水平。

（4）优化信息系统运行维护制度，进一步明确运行维护职责和要求，建立 了有效的科技支撑工作机制，为信息系统安全平稳运行提供保证。 目前信息系统运行安全、平稳。

（三）内部控制总体评价

财务公司根据业务需要制定了相关的业务制度和流程，内部控制制度完善， 并得到有效执行，整体风险可控。

三、 财务公司经营管理情况

（一）管理情况

1、自开业运营以来，财务公司坚持稳健审慎经营的原则，严格按照国家有 关金融法规、条例及财务公司章程规范经营行为，遵循“规范经营、稳健发展、 专业服务”的经营方针，稳步推进开展各项经营活动；加强风险管控，推进制度 建设，持续优化业务流程；强化流动性管控，在确保资金安全的前提下，优化资 产配置结构；持续提升金融服务能力，促进其各项业务健康发展。

2、目前，财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反 《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，未发现任何安全隐患。

（二）最近一年主要财务数据

2016 年12 月31 日，财务公司资产总额169.81 亿元，负债总额136.14 亿 元，所有者权益总额33.68 亿元；2016 年实现营业收入5.26 亿元，利润总额2.42 亿元，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定要求。

本公司制定了与财务公司开展金融合作应急风险处置预案，以保证在财务公

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司存款的安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。根据本公司对财务公司风 险管理的了解和评价，未发现风险管理方面存在重大缺陷，风险能够得到有效的 规避。

综上所述，财务公司的经营资质、内控制度建设、风险管控体系及经营情况 均符合中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求，其业 绩良好且发展稳定，财务公司可以为本公司提供良好的金融服务平台。

中节能万润股份有限公司 董事会 2017 年2 月27 日

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