Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Feb 27, 2017

东方花旗证券有限公司

关于中节能万润股份有限公司与中节能财务有限公司 开展金融合作暨关联交易情况的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中节能万润股份有限公 司（以下简称“万润股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对 公司与中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的关联交易协议条款的 完备性和协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案及执行情况、公司对相关 情况的信息披露真实性进行专项核查，情况如下：

一、公司与财务公司开展金融合作情况

经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2016 年第二次临时股东 大会批准，公司于2016 年12 月5 日与关联方财务公司签订了《金融服务协议》， 根据协议，财务公司在其经营范围内为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。截 至2016 年12 月31 日，《金融服务协议》没有实际执行，公司及其合并报表范围内 的子公司与财务公司均未发生资金往来。

二、公司与财务公司开展金融合作的风险控制措施和风险处置预案及执行情况

为有效防范、及时控制和化解公司及其合并报表范围内的子公司未来在财务公 司的存款风险，维护资金安全，根据《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置 预案》，公司成立存款风险预防处置领导小组，指派专人收集信息，督促财务公司 及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，并从中国节能环保集团公司、中国节 能环保集团公司下属单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范 有效。结合财务公司提供的《金融许可证》、《营业执照》等有关证件资料，公司 审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务报告，对财务 公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，并拟制 了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险的持续评估报告》。

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公司认为财务公司的经营资质、内控制度建设、风险管控体系及经营情况均符 合中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求，未发现风险 管理方面存在重大缺陷，风险能够得到有效的规避，其业绩良好且发展稳定，财务 公司可以为公司提供良好的金融服务平台。

三、相关事项的内部审批及信息披露情况

2016 年10 月24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份： 关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》、《万润股份： 关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》、《万润股份：关于公司 与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案的议案》，公司独立董事对 上述议案发表了事前认可意见和独立意见，明确同意公司制定的《关于财务公司金 融业务风险评估报告》、《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》，同 意公司与财务公司签订《金融服务协议》，开展金融合作，具体公告请参见公司于 2016 年10 月26 日在巨潮资讯网上披露的《万润股份：第三届董事会第十七次会议 决议公告》、《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交 易的公告》、《万润股份：独立董事关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作 相关事项的事前认可意见》、《万润股份：独立董事关于公司与中节能财务有限公 司开展金融合作相关事项的独立意见》。

2016 年11 月28 日公司2016 年第二次临时股东大会批准了《万润股份：关于 公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，具体公告请参见公 司于2016 年11 月29 日在巨潮资讯网上披露的《万润股份：2016 年第二次临时股 东大会决议公告》、《万润股份：2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》。

2017 年2 月27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《万润股份： 关于中节能财务有限公司金融业务风险的持续评估报告的议案》，独立董事对该议 案发表了明确同意意见。具体公告请参见公司2017 年2 月28 日在巨潮资讯网上披 露的《万润股份：第三届董事会第十八次会议决议公告》、《万润股份：独立董事 关于相关事项的独立意见》、《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险 持续评估报告》。

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四、保荐机构对公司与财务公司开展金融合作暨关联交易情况的核查意见

保荐机构核查手段包括：查阅万润股份股东大会、董事会、监事会会议资料及 独立董事发表的意见；查阅各项业务管理制度、内控制度；调查内部审计工作情况； 与部分董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部等部门有关人员进行访谈、交 流；查阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务报告，以 及其《营业执照》、《金融许可证》。

保荐机构认为：公司与财务公司的金融合作暨关联交易事项严格遵守了中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，风险控制措施和风险 处置预案职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性，能够有效地防范与化解风险， 维护公司在财务公司存款的资金安全，维护公司及中小股东的利益；公司制定的《关 于财务公司金融业务风险的持续评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真 实地反应了财务公司的实际情况；相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露 真实、准确、完整、及时。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司与中 节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郁 建 崔洪军

东方花旗证券有限公司

2017 年2 月27 日

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