Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Feb 27, 2017

东方花旗证券有限公司

关于《中节能万润股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》

的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中节能万润股份有限公 司（以下简称“万润股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对 《中节能万润股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》进行了核查，情况如下： 一、公司重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括：中节能万润股份有限公司，全资子公司烟台 九目化学制品有限公司、烟台海川化学制品有限公司、烟台万润药业有限公司、上 海誉润贸易有限公司、万润美国有限责任公司、 MP 生物医疗有限责任公司，控股子 公司江苏三月光电科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表 资产总额的 100% ，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100% ；纳入 评价范围的主要业务和事项包括：安全生产许可证范围内的危险化学品生产、专项 化学用品（不含危险品）、医药中间体、液晶材料、光电化学品、生命科学和诊断 试剂产品等的研发、生产和销售。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制管理手册组织开展内部控制评价工 作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定 标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：

缺陷	定义	定量标准	定性标准
重大	指一个或多 个控制缺陷	财务报表的错报金额落在如 下区间：	1. 控制环境无效； 2. 公司董事、监事和高

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	的组合，可能 导致企业严 重偏离控制 目标	1. 错报≥利润总额的 5%； 2. 错报≥资产总额的 3%； 3. 错报≥经营收入总 额的5%； 4. 错报≥所有者权益 总额的3%。	级管理人员舞弊并给企业 造成重要损失和不利影 响； 3. 外部审计发现的重大 错报不是由公司首先发现 的； 4. 董事会或其授权机构 及内审部门对公司的内部 控制监督无效。
重要	指一个或多 个控制缺陷 的组合，其严 重程度和经 济后果低于 重大缺陷，但 是仍有可能 导致企业偏 离控制目标。	财务报表的错报金额落在如 下区间： 1. 利润总额的3%≤错报< 利润总额的5%； 2. 资产总额的0.5%≤错报 <资产总额的3%； 3. 经营收入总额的3%≤错 报<经营收入总额的5%； 4. 所有者权益总额的 0.5%≤错报<所有者权益总 额的3%。	1. 未依照公认会计准则 选择和应用会计政策； 2. 未建立反舞弊程序和 控制措施； 3. 对于非常规或特殊交 易的账务处理没有建立相 应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控 制； 4. 对于期末财务报告过 程的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准 确的目标。
一般	除重大缺陷、 重要缺陷之 外的其他控	财务报表的错报金额落在如 下区间： 1. 错报<利润总额的3%；	1. 未构成重大缺陷、重 要缺陷标准的其他内部控 制缺陷。

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	制缺陷	2. 错报<资产总额的0.5%； 3. 错报<经营收入总额的 3%； 4. 错报<所有者权益总额的 0.5%。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：

缺陷	定义	定量标准	定性标准
重大	指一个或多 个控制缺陷 的组合，可能 导致企业严 重偏离控制 目标	评价期内因内部控制设 计不健全或运行不规范 等因素导致直接财产净 损失总额大于等于最近 一次年度财务决算审计 的净资产总额的3%。	1. 决策程序导致重大失 误； 2. 重要业务缺乏制度控制 或系统性失效,且缺乏有效 的补偿性控制； 3. 中高级管理人员和高级 技术人员流失严重； 4. 内部控制评价的结果特 别是重大缺陷未得到整改； 5. 媒体频现负面新闻，涉 及面广； 6. 违反国家法律法规并受 到处罚； 7. 其他对公司产生重大负 面影响的情形。
重要	指一个或多 个控制缺陷 的组合，其严 重程度和经	评价期内因内部控制设 计不健全或运行不规范 等因素导致直接财产净 损失总额大于等于最近	1. 决策程序导致出现一般 性失误； 2. 重要业务制度或系统存 在缺陷；

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	济后果低于 重大缺陷，但 是仍有可能 导致企业偏 离控制目标。	一次年度财务决算审计 的净资产总额的0.5%而 小于3%。	3. 关键岗位业务人员流失 严重； 4. 内部控制评价的结果特 别是重要缺陷未得到整改； 5. 媒体出现负面新闻，波 及局部区域； 6. 违反企业内部规章，形 成损失； 7. 其他对公司产生较大负 面影响的情形。
一般	除重大缺陷、 重要缺陷之 外的其他控 制缺陷	评价期内因内部控制设 计不健全或运行不规范 等因素导致直接财产净 损失总额小于最近一次 年度财务决算审计的净 资产总额的0.5%。	1. 决策程序效率不高; 2. 一般业务制度或系统存 在缺陷； 3. 一般岗位业务人员流失 严重； 4. 一般缺陷未得到整改； 5. 媒体出现负面新闻，但 影响不大； 6. 违反内部规章，但未形 成损失。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

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四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

五、保荐机构对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见

2016 年度保荐机构主要通过：查阅万润股份股东大会、董事会、监事会会议资 料及独立董事发表的意见；查阅各项业务管理制度、内控制度；调查内部审计工作 情况；与部分董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部等部门有关人员进行访 谈、交流；现场走访公司的生产、经营场所等方式对万润股份的内部控制情况进行 了核查。

保荐机构认为：万润股份现有的内部控制制度及执行情况符合有关法规和证券 监管部门的要求；《中节能万润股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》真实、 客观地反映了万润股份内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于 < 中节能万润股份有限公司 2016 年 度内部控制评价报告 > 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郁 建 崔洪军

东方花旗证券有限公司

2017 年2 月27 日

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