Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Feb 27, 2017

中节能万润股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为 中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）的独立董事，现对 以下事项发表独立意见：

一、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：公司2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《万润股份： 2016年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了其公司内部控制制度的建立、运 行和检查监督情况。

三、关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为中节能万 润股份有限公司的独立董事，我们认真审查了《万润股份：关于公司日常关联交易 2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独 立意见：

1、 公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日 常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常关联交易遵循了公平、 公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中 国证监会和深交所的相关规定。

2、公司与烟台万海舟化工有限公司2016年度的日常关联交易预计额度是公司

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2016年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2016年度市 场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期， 导致2016年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。 四、关于2016年度高级管理人员绩效考核的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关 规定，作为中节能万润股份有限公司的独立董事，我们现就《关于2016年度高级管 理人员绩效考核的议案》发表以下独立意见：

高级管理人员2016年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、 市场薪酬行情等相适应，表决程序合法。我们一致同意董事会对2016年度公司高级 管理人员的绩效考核结果。

五、关于2016年度董事长绩效考核的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关 规定，作为中节能万润股份有限公司的独立董事，我们现就《关于2016 年度董事长 绩效考核的议案》发表以下独立意见：

董事长2016 年绩效考核结果与公司经营业绩、职位价值、责任、市场薪酬行情 等相适应，表决程序合法。我们一致同意董事会对2016 年度公司董事长的绩效考核 结果。

六、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

公司2016 年度利润分配预案：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度实现归属于上市公 司股东的净利润为318,633,798.05 元，母公司实现净利润320,818,529.12 元。根 据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2016 年度母公司实现的净利润 320,818,529.12 为基数，提取10%法定盈余公积金32,081,852.91 元；再减去根据 公司2015 年度股东大会通过的2015 年度利润分配方案，分配现金股利101,961,375 元（含税），加上年初母公司未分配利润491,112,923.90 后，截至2016 年12 月31 日母公司可供股东分配的利润为677,888,225.11 元。

2016 年度的利润分配预案为：拟以2016 年12 月31 日公司总股本363,653,286 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.5 元（含税），即每1 股派发现金0.35

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元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利127,278,650.1 元，剩余可分配利润结 转至下一年度；同时以公司上市后的资本公积-股本溢价向全体股东每10 股转增15 股，合计转增股本545,479,929 股。转增后，公司总股本变更为909,133,215 股， 公司资本公积金由2,602,220,392.98 减少为2,056,740,463.98 元。本次利润分配 方案不会超过公司未分配利润和资本公积-股本溢价可分配范围。

公司本次以现金方式分配的利润不低于2016 年度公司实现的可供分配利润的 20%。

经核查，我们认为：公司2016年度利润分配预案符合公司在《非公开发行预案》 和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计 划，2016年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符合公司发展 的实际情况，我们一致同意2016年度利润分配预案。

七、关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用 不超过3.5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲 置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募 集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序 合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买短期保本 型银行理财产品。

八、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目 建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公 司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会 影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲

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置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提 供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规 定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查， 我们认为：

1、截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以 其他方式变相占用公司资金的情形；

2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 3、报告期内，公司对外担保情况如下：

1）经公司2015年10月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并经 2015年12月1日召开的公司2015年第二次临时股东大会批准，公司及其全资子公司万 润美国有限责任公司（以下简称“万润美国”）与MP Biomedicals Holdings, LLC、 Milan Panic及MP Biomedicals, LLC（以下称“MP公司”）签署的附条件的有约束 力的《股权购买协议》，根据该协议约定公司需在境外相关监管机构的批准或备案 等条件达成后，履行本次交易担保相关义务。报告期内，本次股权购买所涉及的境 内外相关监管机构的批准或备案等条件在2016年3月14日全部完成，公司为全资子公 司万润美国担保收购MP公司条件达成，担保金额为14,650万美元，担保方式为连带 责任保证担保。公司于2016年3月18日完成对MP公司100%股权的收购，本项担保已于 2016年3月18日履行完毕。根据《股权购买协议》的约定，MP公司成为公司的全资子 公司后，为保证MP公司资产的完整性,公司为MP公司担保购买 MP Solon,LLC位于美 国索伦的土地和房产,担保金额750万美元，担保方式为连带责任保证担保。该交易 于2016年3月22日完成，本项担保于2016年3月22日履行完毕。

2）经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP 公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以下简称“新加坡公 司”）提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币28,375,299元（汇

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率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担保期限 为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还款结束日。

截止报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币28,375,299 元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），占2015年度公司经审计合并报表净 资产的1.092%，担保对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子公司无 其他任何形式的对外担保。

公司的对外担保均按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审批 程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保 的情况。

十、关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的独立意见

公司制定的《关于财务公司金融业务风险持续评估报告》对财务公司的分析比 较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利 益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公司的评估结论。

公司董事会审议通过了《万润股份：关于财务公司金融业务风险持续评估报告 的议案》。在审议该议案时，关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生进行了回 避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

十一、关于对公司董事会换届提名第四届董事会候选人的独立意见

1、经公司第三届董事会提名委员会提议，提名赵凤岐先生、田效磊先生、孙晖 先生、王彦女士、刘范利先生、王忠立先生为第四届董事会非独立董事候选人，提 名任辉先生、邸晓峰先生、佐卓先生为第四届董事会独立董事候选人。上述提名程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。

2、根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准 则》和《公司章程》等有关规定。

3、经详细了解独立董事候选人任辉先生、邸晓峰先生、佐卓先生的身份、教育

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背景、职业经历、专业素养等情况，上述独立董事候选人符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独 立董事职责所必需的工作经验。

综上，我们同意本次关于公司第四届董事会董事候选人的提名，并同意将该事 项提交公司2016年度股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》签署页）

独立董事：

任 辉 邸晓峰

佐 卓

二○一七年二月二十七日

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