Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Oct 25, 2016

东方花旗证券有限公司关于

中节能万润股份有限公司与中节能财务有限公司

开展金融合作暨关联交易的核查意见

2016 年10 月24 日，中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或 “公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于公司与中节 能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》、《万润股份：关于中节能财务 有限公司金融业务风险评估报告的议案》、《万润股份：关于公司与中节能财务有 限公司开展金融合作应急风险处置预案的议案》。东方花旗证券有限公司（以下 简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万润股份的持续督导保荐机构，对上述 拟进行的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联方基本情况

关联方名称：中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）

法定代表人：安宜

注册资本：300,000 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区平安里西大街26 号楼新时代大厦

成立日期：2014 年7 月16 日

营业期限：2014 年7 月16 日至长期

统一社会信用代码：91110000717843312W

金融许可证机构编码：L0200H111000001

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承 销成员单位企业债；固定收益类有价证券投资；成员单位消费信贷、买方信贷、 融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

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截至2015 年12 月31 日，财务公司资产总额132.51 亿元，负债总额100.51 亿元，所有者权益总额32.00 亿元；2015 年实现营业收入4.31 亿元，利润总额 2.26 亿元。以上财务数据已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙）审计。

财务公司为公司的实际控制人中国节能环保集团公司于2014 年设立的全资 子公司，按照相关规定，财务公司与公司属于关联关系。

二、关联交易的主要内容

本次公司与财务公司拟签订《金融服务协议》，是对财务公司在其经营范围 内为公司提供金融服务进行约定，服务内容包括存款、结算、信贷等。 1、存款服务：

(1)公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在 财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协 定存款等；

• (2)存款服务中，财务公司为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格

• 按照相关法律法规及监管机构的要求执行，具体存款利率情况如下：

存款类型	央行基准利率	财务公司挂牌利率（%）	上浮比
活期存款	0.35	1.15（以协定存款计息）	229%
通知存款
七天	1.35	1.755	30%
定期存款
三个月	1.1	1.65	50%
六个月	1.3	1.95	50%
一年	1.5	2.25	50%

上述利率将根据央行基准利率变化及财务公司利率政策调整；

(3)财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予 以兑付。财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可 对财务公司应付公司的存款与公司在财务公司的贷款进行抵消。

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2、结算服务：

• (1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结

• 算业务相关的辅助服务；

• (2)财务公司免费为公司提供转账结算服务，财务公司以优惠于一般商业银

• 行的费率为公司提供其他结算服务；

• (3)财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债

• 风险，满足公司支付需求。

3、信贷服务：

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要， 为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、 银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业 务；

• (2)在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同

• 等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

• (3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

• 4、其他金融服务：

(1)财务公司根据公司的要求，为公司提供专业的财务顾问服务，包括为公 司的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提 供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签 署协议；

(2)财务公司根据公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务， 财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

(3)财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中 国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主 要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向节能集团及成员单位提 供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，公司与财务公 司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体 交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。 5、交易限额：

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出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融交易 做出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：

(1)结算服务：财务公司免费为公司提供转账结算服务，财务公司以优惠于 一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务；

(2)公司存放在财务公司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计 的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金 与存放于境外资金除外）总额的50%。

6、公司承诺：公司募集资金不得存放于财务公司。

• 7、《金融服务协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。

三 、 涉及关联交易的其他事项

公司已对集团财务公司经营资质、内控制度建设、业务经营和风险状况进行 了评估，拟制了《公司关于财务公司金融业务风险评估报告》。

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全， 切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，结合监管机构的相关规定，公 司拟制了《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》。

《公司关于财务公司金融业务风险评估报告》、《公司与财务公司开展金融合 作应急风险处置预案》已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、拓宽融 资渠道、降低融资成本和融资风险。符合公司和全体股东的利益。

五、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2016 年1 月1 日至公告日，公司与财务公司未发生关联交易。 六、关联交易审批程序

上述关联交易事项已经万润股份第三届董事会第十七次会议和第三届监事 会第十六次会议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董 事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需股东大会审议批准， 关联股东将在公司股东大会上对该事项回避表决。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、

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法规及规范性文件的要求，符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。 关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构同 意本次关联交易事项。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司与中节 能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郁 建

崔洪军

东方花旗证券有限公司 2016 年 10 月24 日

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