Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Aug 18, 2016

中节能万润股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目

情况报告的鉴证报告

瑞华核字 [ 2016 ] 37050027 号

目 录 ·················································································· 1、 鉴证报告 1 ···························· 2 、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于中节能万润股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

瑞华核字 [2016]37050027 号

中节能万润股份有限公司董事会：

我们接受委托，对中节能万润股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016 年 8 月 5 日止，以自筹资金预先投入公司于 2015 年 12 月 1 日召开的 2015 年 第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》所载募 集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。

贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况报告。这种责任包括设计、实施和维护必要的内部控制，保证以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合 理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序 取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考

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虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设 计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工 作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。 我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大 方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关要求编制。

本鉴证报告仅供中节能万润股份有限公司用于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年八月五日

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中节能万润股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

一、募集资金情况

根据中节能万润股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ） 2016 年 7 月 26 日收到 的中国证券监督管理委员会下发的证监许可 [2016]1314 号文 《关于核准中节能 万润股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准以非公开发行的方式向 中节能资本控股有限公司、深圳福星资本管理有限公司、安徽中安资本投资基金 有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、杭州优迈科技有限公司、嘉实基金管理 有限公司和易方达基金管理有限公司共计 7 名特定对象共发行人民币普通股（ A 股） 23,782,036 股，每股发行价格为人民币 43.31 元，股款以人民币缴足，计 人民币 1,029,999,979.16 元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费用等其 他发行费用共计人民币 26,507,782.04 元后，净募集资金共计人民币 1,003,492,197.12 元，上述资金于 2016 年 8 月 4 日到位，业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2016]37050006 号验资报告。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据公司 2015 年 12 月 1 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本公司计划将募集资金分别用于以 下项目：

下项目：	下项目：
单位：万元 序号 项目名称 募集资金金额 1 收购MP 公司100%股权 85,000 2 补充流动资金 18,000 合 计 103,000
序号	项目名称
1	收购MP 公司100%股权
2	补充流动资金
合 计

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根据《非公开发行预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根 据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后公司将按照 相关法规规定的程序对已投入资金予以置换。截止 2016 年 8 月 5 日，本公司以自 筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 850,000,000.00 元，具体运 用情况如下：

（单位：人民币元）

			（单位：人民币元
序号	项目名称 收购MP公司100%股权 ——	募集资金承诺投资总额 850,000,000.00 850,000,000.00	截至2016年8月5日止募集 资金预先投入金额
1 合计			850,000,000.00
			850,000,000.00

本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信 息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2016 年 8 月 5 日止，以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的情况。

中节能万润股份有限公司董事会

2016 年 8 月 5 日

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