Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Aug 18, 2016

中节能万润股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们 作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以下事项 发表独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专 项说明和独立意见

1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、2016年上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 3、报告期内，公司对外担保情况如下：

1）经公司2015年10月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并 经2015年12月1日召开的公司2015年第二次临时股东大会批准，公司及其全资子 公司万润美国有限责任公司（以下简称“万润美国”）与MP Biomedicals Holdings, LLC、Milan Panic及MP Biomedicals, LLC（以下称“MP公司”）签署的附条件 的有约束力的《股权购买协议》，根据该协议约定公司需在境外相关监管机构的 批准或备案等条件达成后，履行本次交易担保相关义务。报告期内，本次股权购 买所涉及的境内外相关监管机构的批准或备案等条件在2016年3月14日全部完 成，公司为全资子公司万润美国担保收购MP公司条件达成，担保金额为14,650 万美元，担保方式为连带责任保证担保。公司于2016年3月18日完成对MP公司的 收购，本项担保已于2016年3月18日履行完毕，MP公司成为公司的全资子公司。 根据《股权购买协议》约定，为保证MP公司资产的完整性,公司为全资子公司MP 公司担保收购 MP Solon,LLC位于美国索伦的土地和房产,担保金额750万美元， 担保方式为连带责任保证担保。该交易于2016年3月22日完成，本项担保于2016 年3月22日履行完毕。

2）经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司

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为MP公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以下简称“新 加坡公司”）提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币 28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任 保证担保，担保期限为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还 款结束日。

截止报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币28,375,299 元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），占2015年度公司经审计合并报表 净资产的1.092%，担保对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子公 司无其他任何形式的对外担保。

公司的对外担保均按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审 批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违 规担保的情况。

二、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。

三、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金 投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用 效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流 动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资， 公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股 子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

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范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时 补充流动资金。

四、 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项

的独立意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金85,000万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管 理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出 的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,000万元。

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中节能万润股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

（以下无正文，为中节能万润股份有限公司《独立董事关于相关事项的独立意见》 之签字页）

独立董事签字：

签字时间：

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