Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Aug 18, 2016

东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金事项之核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节 能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”） 2016 年非公开发行的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万润股份 拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的 自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、万润股份本次非公开发行情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可［2016］1314号）核准，公司于2016年7月29日共计 非公开发行人民币普通股（A股）23,782,036.00 股，每股面值人民币1.00元， 每股发行价格为人民币43.31元，募集资金总额为1,029,999,979.16 元，扣除各 项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等)人民币 26,507,782.04元，实际募集资金金额为人民币1,003,492,197.12元。该资金于 2016年8月4日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开 立的14620154500000284账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]37050006号”《验资报告》。

二、预先投入募投项目的自筹资金情况及拟置换情况

（一）非公开发行相关文件披露的募投项目

根据公司2015 年12 月1 日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本公司计划将募集资金分别用于以下 项目：

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单位：万元

序号项目名称1收购MP 公司100%股权2补充流动资金合 计	项目名称	募集资金金额
	收购MP 公司100%股权	85,000
	补充流动资金	18,000
		103,000

根据《万润股份：公司非公开发行股票预案（修正案）》，在本次非公开发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况

为了保证募集资金投资项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开 募集资金到位之前，公司已对上述募集资金投资项目以自筹资金进行了先行投入， 于 2016 年 3 月 18 日完成收购MP Biomedicals LLC（以下简称“MP 公司”）100% 股权。截至 2016 年 8 月 5 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入 自有资金85,000 万元。具体运用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	募集资金预先投入金额85,00085,000
1	收购MP 公司100%股权	85,000
合计		85,000

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资 金进行先行投入情况出具了《关于中节能万润股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]37050027 号），确认 公司截至 2016 年 8 月 5 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

三、本次募集资金使用履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《万润股份：关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金

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置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,000 万元。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金 85,000 万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》 的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排， 且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金 85,000 万元。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《万润股份：关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：本次以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行 申请文件的规定，不存在改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益需要。 同意公司以募集资金置换已投入自筹资金 85,000 万元。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

万润股份本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的行为符合万润股份本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金 额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股 东利益的情况，符合万润股份及其股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程 序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确同 意意见，会计师事务所就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具 了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构同意万润股份在履行相关 信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

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（以下无正文）

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

崔洪军

郁 建

东方花旗证券有限公司 2016 年8 月18 日

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