Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Jul 21, 2016

共壹册 第壹册

中节能万润股份有限公司拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书 中同华评报字（ 2016 ）第 520 号

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期： 2016 年 7 月 11 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编： 100077 电话： 010-68090001 传真： 010-68090099

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· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书目录

中节能万润股份有限公司拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ............................................................................................ 2 资产评估报告书 ................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................. 4 二、评估目的 ................................................................................................. 22 三、评估对象和评估范围 ............................................................................... 22 四、价值类型及其定义 ................................................................................... 22 五、评估基准日 .............................................................................................. 25 六、评估依据 ................................................................................................. 26 七、评估方法 ................................................................................................. 27 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 31 九、评估假设 ................................................................................................. 32 十、评估结论 ................................................................................................. 34 十一、特别事项说明 ....................................................................................... 36 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................ 38 十三、评估报告日 .......................................................................................... 39 资产评估报告书附件 .............................................................. 错误！未定义书签。

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北京中同华资产评估有限公司 i

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 注册资产评估师声明

中节能万润股份有限公司拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 注册资产评估师声明

中节能万润股份有限公司：

受贵公司委托，我们在北京中同华资产评估有限公司出具的《中节能万润股份有 限公司拟收购 MP BIOMEDICALS, LLC 股权项目资产评估报告书》（中同华评报字 （ 2015 ）第 683 号）（评估基准日 2015 年 6 月 30 日）基础上，对 MP BIOMEDICALS, LLC （以下简称 “MP 公司 ” ）于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行核 实，并作如下声明：

1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

1. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；

所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

1. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

1. 本次主要是为 MP 公司的股东全部权益价值在北京中同华资产评估有限公司 出具的《中节能万润股份有限公司拟收购 MP BIOMEDICALS, LLC 股权项目资产评估 报告书》（中同华评报字（ 2015 ）第 683 号）基础上进行再次核实，通过向委托方和 被评估单位核实和提供的回复意见，基准日 2015 年 6 月 30 日到 2015 年 12 月 31 日 期间评估对象及其所涉及资产的法律权属状况，前一基准日的特殊事项等均无变化。

2. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

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北京中同华资产评估有限公司 第 1 页

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书摘要

中节能万润股份有限公司拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2016 ）第 520 号

中节能万润股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称 “ 中同华 ” ）接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续 经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，在北京中同华资产评估有限公司出具 的《中节能万润股份有限公司拟收购 MP BIOMEDICALS, LLC 股权项目资产评估报告 书》（中同华评报字（ 2015 ）第 683 号）（评估基准日 2015 年 6 月 30 日）基础上，对 中节能万润股份有限公司拟核实评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 MP BIOMEDICALS, LLC （以下简称 “MP 公司 ” ）股东全部权益的美国市场价值进行了评估。

本次评估对象为 MP 公司的股东全部权益价值，评估范围是 MP 公司及下属公司申 报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基 准日为 2015 年 12 月 31 日，价值类型为美国市场价值。

本次评估选择收益法评估结果作为 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益在评估 基准日市场价值的最终评估结论。具体评估结论如下：

MP 公司及其子公司评估基准日总资产账面价值为 4,183.23 万美元；总负债账面价 值为 1,422.91 万美元；净资产账面价值 2,760.32 万美元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 15,000.00 万美元。

根据中国银行外汇牌价基准日美元兑人民币的汇率， 1 美元兑 6.4936 元人民币， 折合人民币计价：

MP 公司及其子公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币 27,164.21 万 元，总负债账面价值为人民币 9,239.78 万元，净资产账面价值为人民币 17,924.43 万 元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 97,404.00 万元，增值额为人民币 79,479.57 万元，增值率为 443.41% 。

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1. 本次评估是在北京中同华资产评估有限公司出具的《中节能万润股份有限公司

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· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书摘要

拟收购 MP BIOMEDICALS, LLC 股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（ 2015 ） 第 683 号）（评估基准日 2015 年 6 月 30 日）基础上，核实 MP 公司 2015 年 12 月 31 日的股 东全部权益价值，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的 评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用与上一基准日评估结论相同的 评估方法进行价值核实评估。

1. 以下特殊事项在两个基准日间不变化，故本次沿用并披露。

2. 评估范围内 MP Biomedicals Holdings Pte Ltd （二级控股公司）中有三位自然 人股东分别是 Milan Panic 、 Tan Joo Chye 和 Tan Lission ，共持 3.00 新加坡币，占股 本 0.01% 。其中： Milan Panic 为 MP 公司董事长和实际控制人， Tan Joo Chye 和 Tan Lission 为 MP 公司高层管理人员。经核实自然人股东不参与 MP Biomedicals Holdings Pte Ltd 利润分红，少数股东权益价值极小，鉴于此，本次 MP 公司评估价值中包含该 部分少数股东权益，敬请委托方给予关注。

3. MP 公司美国本部原为 “ 穿透 ” 纳税，仅在企业股东层面缴纳所得税，企业不 缴纳所得税，本次评估时假设 MP 公司美国本部为 “ 非穿透 ” 纳税，在企业层面缴纳所得 税， MP 公司美国本部所得税税率按照 34% 考虑（美国公司注册地在特拉华州，免征州 税）。

4. 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的 使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相 关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告正文全文。

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北京中同华资产评估有限公司 第 3 页

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书正文

中节能万润股份有限公司拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书

中同华评报字（ 2016 ）第 520 号

中节能万润股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称 “ 中同华 ” ）接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续 经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，在北京中同华资产评估有限公司出具 的《中节能万润股份有限公司拟收购 MP BIOMEDICALS, LLC 股权项目资产评估报告 书》（中同华评报字（ 2015 ）第 683 号）（评估基准日 2015 年 6 月 30 日）基础上，对 中节能万润股份有限公司拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC （以下简称 “MP 公司 ” ）股东 全部权益价值在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的美国市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为中节能万润股份有限公司，被评估单位为 MP BIOMEDICALS, LLC ，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的评估 报告使用者。

（一）委托方概况

1. 注册登记情况

名 称：中节能万润股份有限公司

住 所：烟台经济技术开发区五指山路 11 号

法定代表人：赵凤岐

注册资本： 33987.125 万元

企业类型： 股份有限公司（上市）

成立日期： 1995 年 7 月 5 日

经营范围：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期以许可证为准）。液 晶材料、医药中间体、光电化学产品、专项化学用品（不含危险品）的开发、生产、 销售；出口本企业自产的产品 , 进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器

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仪表及零配件；房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展 开经营活动）。

2. 公司概况

中节能万润股份有限公司（以下简称 “ 万润股份 ” ）主要从事显示材料、环保材料、 其他功能性材料、医药产品的研发、生产和销售，是国家级企业技术中心和国家级高 新技术企业。万润股份前身为烟台开发区精细化工公司（创始于 1992 年 10 月）， 1995 年 7 月更名为烟台万润精细化工有限责任公司， 2008 年 3 月改制为股份有限公司， 2015 年更名为中节能万润股份有限公司，主要股东有中节能（山东）投资发展公司、 鲁银投资集团股份有限公司、中节能环保集团公司、烟台市供销合作社等。

万润股份于 2011 年 12 月在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码 002643 ），万 润股份是同时向全球三大液晶巨头 ——Merck 、 JNC 、 DIC 供应液晶单体的厂商，其 中在高端的 TFT 液晶材料（液晶单体）方面，产品销量占国际市场份额的 15% 以上， 万润股份产品体系包括液晶材料、环保材料、其他功能性材料、医药产品等。万润股 份产品主要销往欧洲、美洲、东亚等十余个国家和地区。

（二）被评估单位概况

1. 公司基本情况

MP BIOMEDICALS, LLC 由 MP Biomedicals Acquisition, LLC 于 2003 年 6 月 18 日在美国特拉华州注册成立，并于 2003 年 12 月 19 日变更为有限责任公司，更为 现用名，现总部位于 3 Hutton Center Drive, Suite 100, Santa Ana, CA 92707 。 MP 公司现为 MP Biomedicals Holdings, LLC100% 持股，投资金额 3400 万美元。

MP 公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，并在美洲、欧洲、 亚洲、澳洲等地设有子公司，经营业务遍布美国和全球其他国家。

1. MP 公司及下属公司股权结构、经营业务及员工情况

MP 公司以美国圣安娜 (Santa Ana) 本部为中心，下设 16 家子公司。其中： 5 家生 产和销售公司； 7 家销售公司； 3 家管理型壳公司； 2 家停业公司。 5 家生产和销售公 司的生产地为索伦（美国）、新加坡、奥克兰（新西兰）、埃施韦格（德国）、圣彼得堡 （俄罗斯）。墨西哥子公司无办公场所，已停业，比利时子公司基准日也停止经营。 MP 公司及下属公司股权结构图如下：

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MP 公司及下属公司经营业务如下表：

区域	公司名称	经营业务	公司性质
北美区 North Americ a P&L	MP Biomedicals LLC - USA	生命科学、诊断试剂生产、销售	生产和销售
	Q Biogene,Inc	无经营业务	管理型公司
	MP Biomedicals Brasil Ltda	生命科学以及诊断试剂在拉丁美洲的分 销	销售公司
	MP Products Bio.SA	停业
欧洲区 Europe P&L	MP Biomedicals Germany GmbH	吸收剂的免疫及临床化学制造及配送，感染诊 断装置的制造及配送	生产和销售
	MP Biomedicals SARL	生命科学和诊断类产品在欧洲，中东和 非洲地区的供应、仓储和装配、销售	销售公司
	MPBA Diagnostics LLC (Russia)	HIV诊断试剂生产、销售	生产和销售
	MP Bio D.O.O.(Serbia)	生命科学、诊断试剂销售	销售公司
	MP Biomedicals Europe NV	无经营业务、停业
亚太区 Asia Pacific P&L	MP Biomedicals Singapore PteLtd.	无经营业务	管理型公司
	MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.	诊断试剂生产、销售	生产和销售
	MP Biomedicals Japan.K.K	化学类相关产品的进口、装配以及销售	销售公司
	MP Biomedicals Australasia Pty Ltd.	生命科学以及诊断试剂在澳洲的 分销	销售公司
	MP Biomedicals Holdings Pte Ltd	无经营业务	管理型公司
	MP Biomedicals New Zealand	牛血清衍生药物产品的研发、以及生物制药 业和牛血清衍生药物产品的生产和销售	生产和销售
	MP Biomedicals India Private Limited	MP产品在印 度的供应、仓储和装配、销售	销售公司
	MP Biomedicals (Shanghai) Co.,Ltd.	MP产品在中国的供应、仓储和装 配、销售	销售公司

截止评估基准日 MP 公司及下属公司共有员工 474 人，其中：包括 24 名博士、 78 名硕士（或 MBA ）等高学历人才。其中：北美区 153 人、欧洲区 91 人和亚太区 230 人。

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3. 公司主要产品及业务情况

MP 公司目前生产和销售的产品超过万种，是世界上能够全方位提供生命科学、体 外诊断产品的少数几家公司之一。业务可以分为生命科学业务和体外诊断业务两个版 块。

MP 公司生命科学业务可提供种类广泛的产品，包括生物化学品、精细化学品、 实验室仪器、设备、抗体、试剂盒及试剂。产品主要用于药物开发、基因组学、蛋白 质组学、代谢物组学、食品安全分析及科学探索的其他领域。 MP 公司生命科学核心 业务包括分子生物学、免疫化学、生物化学以及精细化学品。生命科学业务收入占总 收入的 60% 以上。

MP 公司体外诊断业务是指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检 测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法，体外诊断试剂和器械在国外统一称为体外 诊断医疗器械，简称为 IVD （ In-Vitro Diagnostics ）。 MP 公司体外诊断核心业务包括 传染病诊断试剂、快速诊断试剂及免疫检测诊断试剂产品。体外诊断业务收入占总收 入的近 40% 左右。

MP 公司及下属公司按区域划分为北美区、亚太区和欧洲区经营机构。北美区： 总部位于美国圣安娜 (Santa Ana) ，主要生产区位于美国的俄亥俄州索伦市，厂房面积 达到 122000 平方英尺，是生命科学类部分产品和快速诊断产品和生命科学产品体外 诊断 EIA （免疫测定） / RIA （放射免疫）类（免疫测定）产品的生产基地。北美区专 注于生产上述生命科学产品和体外诊断产品并和负责分销产品至该区域客户。欧洲区： 总部位于法国斯特拉斯堡，拥有 12300 平方英尺的办公区域，是欧洲配送中心。轻工 制造业的吸收剂吸附剂和 Lap Clesning 洗涤剂在德国生产。欧洲区专注于将产品分销 至该区域客户。亚太区：总部位于新加坡，拥有 94000 平方英尺的办公区域，是 MP 公司诊断试剂主要的研发和生产基地生产和销售除了 FastPrep 产品之外的所有诊断 产品。亚太区专注于生产诊断产品和并负责分销产品至该区域客户。

4. 地区资质认证情况

MP 公司生产和销售的产品种类较多，拥有全球性制造和分销渠道，在全球多处 设有通过 ISO 认证和 FDA 批准的生产和销售机构。主要地区资质认证情况如下：

地点	认证的主要业务	通过认证
美国索隆	酶免/放免诊断产品、诊断 试剂	FDA、cGMP、ISO13485及DEA认证
美国伯林盖姆	快速诊断、诊断试剂	FDA、cGMP、ISO13485 认证
新加坡	传染病诊断产品、诊断试剂	ISO13485、ISO9001：2008、FDA、cGMP 的认

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万润股份拟核	实MP BIOMEDICALS, LL	C股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文
		证
俄罗斯圣彼得堡	传染病诊断产品、诊断试剂	ISO13485、ISO9001：2008、FDA、cGMP 认证
新西兰奥克兰	白蛋白产品、生命科学	ISO9001：2008 认证
	其他产品、生命科学	GMP 认证
澳大利亚悉尼	生命科学	ISO9001：2008 认证
德国埃施韦格	生命科学	ISO9001：2008认证

1. 主要生产经营场所情况

（ 1 ）自有生产经营场所见下表：

企业名称	场所位置	权 属	面积	购买日期	用途	备 注
MP Biomedicals Japan,K.K.(日本	日本--白井市名 内字定户谷	自 有	851.74m2	2010/12/16	办公、 仓储	抵 押
MP Biomedicals SARL（法国）	法国--斯特拉斯 堡	自 有	1142.71m2	2008/2/29	办公、 仓储
MP Biomedicals Australasia PtyLtd.(澳大利亚)	澳大利亚--悉尼	自 有	603.87m2	2003/5/9	办公、 仓储	抵 押
MP Biomedicals Germany GmbH（德国）	德国--埃施韦格	自 有	2717.18m2	1984/9/10	办公、 仓储、 生产
MP BIO D.O.O.（塞尔维亚）	塞尔维亚--贝尔 格莱德	自 有	565.39m2	2013/11/7	办公
MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.（新加坡）	新加坡	自 有	8732.89m2	2007/11/15	办公、 仓储、 生产	抵 押

（ 2 ）租赁生产经营场所见下表：

企业名称	场所位 置	权 属	面积	租赁日期	到期日期	用途
MP BIOMEDICALS, LLC(美 国)	加州-圣 安娜	租 赁	472.41m2	2014/8/3	2017/9/30	办公
MP BIOMEDICALS, LLC(美 国)	俄亥俄 州-索伦	租 赁	11334.17m2	2014/12/15	2029/12/15	办公、仓 储
MP BIOMEDICALS, LLC(美 国)	加州-伯 林格姆	租 赁	163.51m2	2014/10/1	2016/2/1	办公、仓 储、生产
MP Biomedicals (Shanghai) Co.,Ltd.（中国）	上海	租 赁	1000m2	2015/7/1	2016/5/31	办公、仓 储
MP Biomedicals (Shanghai) Co.,Ltd.（中国）	北京	租 赁	107m2	2015/3/1	2016/2/28	办公
MP Biomedicals (Shanghai) Co.,Ltd.（中国）	广州	租 赁	120.18m2	2015/5/17	2016/5/16	办公
MP Biomedicals New Zealand Limited（新西兰）	新西兰-- 奥克兰	租 赁	4808m2	2013/9/1	2016/8/31	办公、仓 储、生产
MP Biomedicals India Private Limited（印度）	印度--孟 买	租 赁	150.97m2	2011/12/1	2016/11/30	办公、仓 储
MP Biomedical Avicenna Diagnostics LLC (俄罗斯)	俄罗斯-- 圣彼得 堡	租 赁	1044.1m2	2014/9/1	2015/7/31	办公、仓 储
波兰办事处	波兰--华 沙	租 赁	36.6 m2	2009/7/1	不定期	办公

1. 近两年及评估基准日资产、财务、经营状况

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MP 公司及下属公司评估基准日及前两年资产、负债及经营成果如下表： 财务及经营状况表（合并数据）

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	3,241.65	3,819.60	3,447.38
非流动资产	941.58	1,033.80	2,001.77
资产总计	4,183.23	4,853.40	5,449.15
流动负债	1,228.60	1,220.90	1,196.94
非流动负债	194.31	243.80	317.75
负债合计	1,422.91	1,464.70	1,514.69
净资产	2,760.32	3,388.70	3,934.46
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	6,369.66	6,281.87	6,402.11
营业成本	3,171.07	3,052.80	3,095.11
利润总额	438.89	784.24	151.81
净利润	278.06	657.56	72.35

上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了〔 2016 〕

01270002 号无保留意见审计报告。

7.MP 公司下属公司情况

（ 1 ） Q Biogene, Inc （加拿大）

Q Biogene, Inc 为 MP 公司在加拿大蒙特利尔的全资子公司，是 MP 公司 2004 年通

过收购方式取得全部股权， Q Biogene, Inc 主要为管理型公司，无经营业务，其下设 有全资子公司 MP Biomedicals SASL （法国）。

（ 2 ） MP Biomedicals SARL （法国）

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedicals SARL

注册地址： 220 RUE GEILER, F-67400 ILLKIRCH

注册资本： 100,000.80 欧元

公司类型：有限责任公司

成立日期： 1985 年 1 月 2 日

注册证号： RCS STRASBOURG TI 331 914 721

2 ）公司概况

MP Biomedicals SARL 是 MP 公司在法国设立的子公司，主要从事 MP 公司生命 科学和诊断类产品在欧洲、中东和非洲地区的供应、仓储和装配、销售。

截至评估基准日， MP Biomedicals SARL 股权结构如下表：

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股东名称	投资金额（欧元）	股权比例(%)
Q Biogene,Inc	100,000.80	100
合计	100,000.80	100

3 ） MP BIOMEDICALS SARL 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

金额单位：万美元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	1,949.09	2,095.12	2,293.25
非流动资产	24.84	41.68	45.94
资产总计	1,973.93	2,136.80	2,339.19
流动负债	133.02	268.24	272.61
非流动负债	-	-	-
负债合计	133.02	268.24	272.61
所有者权益合计	1,840.91	1,868.56	2,066.58
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	879.36	1,135.54	1,238.81
营业成本	399.02	543.45	611.80
营业费用	393.63	469.25	561.62
营业利润	86.71	122.84	65.38
其他业务收入	(14.79)	(18.71)	(75.28)
利润总额	71.92	104.13	(9.89)
净利润	49.61	58.52	(5.28)

（ 3 ） MP BIO D.O.O. （塞尔维亚）

1 ）注册信息

公司名称： MP BIO D.O.O. Beograd

注册地址： PROKUPAČKA 41, 11000 BELGRADE, SERBIA

注册资本： 298,632.82 塞尔维亚第纳尔

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2003 年 6 月 6 日

2 ）公司概况

MP BIO D.O.O. Beograd 是 MP 公司在塞尔维亚设立的子公司。主要从事生命科 学以及诊断类产品的销售，并且在塞尔维亚及塞尔维亚地区进行健康安全检测，并对 消费者的商品进行安全和质量管控。拥有 1 间物理、化学实验室以及 1 间微生物实验 室。

截至评估基准日，股权结构如下：

股东名称	投资金额（塞尔维亚第纳尔）	股权比例(%)
MP Biomedicals SAS	298.632,82	100.00
合计	298.632,82	100.00

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3 ） MP BIO D.O.O. Beograd 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

		金额单位：万美元	金额单位：万美元
项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	32.86	31.92	62.41
非流动资产	67.20	80.22	80.66
资产总计	100.06	112.14	143.07
流动负债	82.95	95.40	131.82
非流动负债	0.87	-	-
负债合计	83.82	95.40	131.82
所有者权益合计	16.24	16.74	11.25
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	105.52	59.16	35.21
营业成本	45.90	32.89	10.43
营业费用	41.89	25.46	25.53
营业利润	17.73	0.80	(0.75)
其他业务收入	(3.39)	(7.79)	6.14
利润总额	14.34	(6.99)	5.40
净利润	14.34	(6.99)	5.40

（ 4 ） MP Biomedicals Germany GmbH （德国）

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedicals Germany GmbH

注册地址： Thüringer Strasse 15, 37269 Eschwege, GERMANY

注册资本： 25,000.00 欧元

公司类型：有限责任公司

成立时间： 2003 年

注册号： HRB 1818

营业范围：吸收剂的免疫及临床化学制造及配送，感染诊断装置的制造及配送 2 ）公司概况

MP Biomedicals Germany GmbH 是 MP 公司在德国设立的子公司，主要生产 Aluminium Oxides 和 Silica Gels 两种产品，产品细分类别很多，会根据客户需求定制。

截至评估基准日，股权结构如下：

股东名称	出资数额(欧元)	股权比例(%)
MP Biomedicals LLC- USA	25,000.00	100.00
合计	25,000.00	100.00

Aluminium Oxides 和 Silica Gels 的产能如下：

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北京中同华资产评估有限公司 第 11 页

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书正文

产品	最大产能（KG）
Aluminium Oxides	950000
Silica Gels	63000

3 ） MP Biomedicals Germany GmbH 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

金额单位：万美元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	249.21	270.04	212.93
非流动资产	76.78	92.26	101.99
资产总计	325.99	362.30	314.92
流动负债	58.87	49.49	54.39
非流动负债
负债合计	58.87	49.49	54.39
所有者权益合计	267.11	312.81	260.53
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	278.86	275.31	321.61
营业成本	223.58	164.86	179.49
营业费用	34.98	19.61	30.48
营业利润	20.30	90.84	111.64
其他业务收入	-22.47	-21.82	-12.36
利润总额	-2.17	69.01	99.29
净利润	-2.17	52.29	83.41

• （ 5 ） MP Biomedicals Holdings Pte Ltd( 新加坡 )

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedicals Holdings Pte Ltd

公司地址： 2 Pioneer Place Singapore 627885

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2010 年 2 月 5 日

注册号： 201002886Z

2 ）公司概况

MP Biomedicals Holdings Pte Ltd 是 MP 公司在新加坡设立的管理型公司，无经

营业务。

评估基准日股权结构如下：

评估基准日股权结构如下：
股东名称	出资数额(新加坡币)	股权比例(%)
MP BIOMEDICALS, LLC	278,200.00	99.99
Milan Panic	1	0.01
Tan Joo Chye	1
Tan Lission	1
合 计	278,203.00	100.00

北京中同华资产评估有限公司 第 12 页

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· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书正文

3 ） MP Biomedicals Holdings Pte Ltd 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

			金额单位：万美元
项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	33.60	27.66	26.30
非流动资产	78.91	77.98	77.98
资产总计	112.51	105.64	104.28
流动负债	119.00	118.19	115.28
非流动负债
负债合计	119.00	118.19	115.28
所有者权益合计	-6.49	-12.55	-11.00
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业费用	8.38	6.99	7.90
营业利润	-8.38	-6.99	- 7.90
其他业务收入	7.62	5.44	5.29
利润总额	-0.76	-1.55	-2.61
净利润	-0.76	-1.55	-2.61

（ 6 ） MP Biomedical Avicenna Diagnostics LLC ( 俄罗斯 )

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedical Avicenna Diagnostics LLC

公司地址： 3 Marksistskaya Street, bldng 2, Moscow, 109147, Russia

注册资本： 60 000,00 RUR

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2010 年 1 月 11 日

注册号： 1107746000350

2 ）公司概况

MP Biomedical Avicenna Diagnostics LLC 是 MP 公司在俄罗斯设立的子公司，

主要从事 HIV 诊断试剂的生产以及销售相关产品到实验室及研究机构。

截至评估基准日，股权结构如下：

股东名称	出资数额(卢布)	股权比例(%)
MP Biomedicals Holdings Pte Ltd	60 000,00	100.00
合计	60 000,00	100.00

3 ） MP Biomedical Avicenna Diagnostics LLC 近两年及评估基准日财务、经营状

况

财务及经营状况表

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北京中同华资产评估有限公司 第 13 页

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书正文

		金额单位：万美元	金额单位：万美元
项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	74.84	84.18	138.78
非流动资产	2.16	12.24	10.97
资产总计	77.00	96.42	149.75
流动负债	96.43	121.29	167.28
非流动负债	0.09	0.31	0.84
负债合计	96.52	121.60	168.12
所有者权益合计	-19.52	-25.18	-18.37
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	129.25	164.97	183.03
营业成本	64.09	79.09	123.99
营业费用	33.03	41.39	55.94
营业利润	32.13	44.49	3.10
其他业务收入	-28.29	-54.57	-20.69
利润总额	3.84	-10.08	-17.59
净利润	3.84	-6.81	-18.20

（ 7 ） MP Biomedicals New Zealand Limited （新西兰）

1 ） 注册信息

公司名称： MP Biomedicals New Zealand Limited

公司地址： 37-39 Waiareira Avenue Henderson New Zealand-0610 Auckland 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2010 年 6 月 15 日 注册号： 2516356

2 ） 公司概况

MP Biomedicals New Zealand Limited 是 MP 公司在新西兰奥克兰透过 MP Biomedicals Holdings Pte Ltd. 持有设立的子公司，是作为 MP 公司国际化的生物制药 业的生产基地，主要研发牛血清衍生药物产品。办公室、工厂为租赁，建筑物约为 2,400 平方米。现在的牛血清白蛋白产量约为 2000 公斤 / 年。预计在 2016 年第一季度以 5000 公斤 / 年的速度生产。基于工厂场地跟设备的局限性，最高产量为 8000 公斤 / 年。

截至评估基准日股权结构如下：

截至评估基准日股权结构如下：
股东名称	出资数额(新西兰币)	股权比例(%)
MP Biomedicals Holdings Pte Ltd	1,010,000.00	100.00
合计	1,010,000.00	100.00

3 ） MP Biomedicals New Zealand Limited 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

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金额单位：万美元

北京中同华资产评估有限公司 第 14 页

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项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	210.20	136.20	52.99
非流动资产	36.01	35.78	41.56
资产总计	246.21	171.98	94.55
流动负债	128.89	113.95	146.02
非流动负债	-
负债合计	128.89	113.95	146.02
所有者权益合计	117.32	58.03	-51.47
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	364.12	270.13	149.90
营业成本	180.08	143.95	113.49
营业费用	67.69	29.06	55.09
营业利润	116.35	97.12	-18.68
其他业务收入	(32.37)	12.38	-10.47
利润总额	83.98	109.50	-29.15
净利润	64.90	109.50	-29.15

• （ 8 ） MP Biomedicals Singapore Pte Ltd.( 新加坡 )

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedicals Singapore Pte Ltd

公司地址： 2 Pioneer Place Singapore 627885

公司类型：有限责任公司

成立日期： 1989 年 11 月 14 日

注册号： 198904971G

2 ）公司概况

MP Biomedicals Singapore Pte Ltd. 是 MP 公司在新加坡设立的另一家管理型公

司，无经营业务。

截至评估基准日，股权结构如下：

股东名称	出资数额(新加坡币)	股权比例(%)
MP Biomedicals LLC	31,660,660.00	100.00
合计	31,660,660.00	100.00

3 ） MP Biomedicals Singapore Pte Ltd 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

金额单位：万美元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	0.48	0.56	0.54
非流动资产	1,131.17	2,009.86	2,009.86
资产总计	1,131.65	2,010.42	2,010.40
流动负债	378.92	750.05	816.54
非流动负债

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北京中同华资产评估有限公司 第 15 页

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项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
负债合计	378.92	750.05	816.54
所有者权益合计	752.73	1,260.37	1,193.86
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业费用	-	-	-
营业利润	-	-	-
其他业务收入	-75.29	-55.21	-80.51
利润总额	-75.29	-55.21	-80.51
净利润	-75.29	-55.21	-80.51

（ 9 ） MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （新加坡）

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd

公司地址： 2 Pioneer Place Singapore 627885

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 1984 年 8 月 24 日

注册号 ： 198403141W

2 ） 公司概况

MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd 为 MP 公司在亚太区透过 MP Biomedicals (Singapore) Pte Ltd. 持有设立的总部型子公司，主要从事诊断试剂的生产和销售。

MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd 拥有自己的实验室和库房。 MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd 有 5 条生产线： ① Western Blot Kit 主要用作制造（ HIV Blot2.2 、 HTLV Blot2.4 、 Helico Blot 2.3 ）；② ELISA Production （酶联免疫吸附测定）；③ Assure H Pylori Rapid Test 主要用于制造（ HP ， TB ， HEV ， HCV ， Dengue ， HIV ）；④ MPLICON RT-PCR Kits ，此项分为两种形式生产，第一种为 RT PCR kits ，为从俄罗斯购买，重 新包装再销售，第二种为自行生产的 PCR reagents ，销售给欧洲，由欧洲公司重新包 装再销售。⑤ Human HBsAg & Guinea Pig Anti-HBs （乙型肝炎病毒相关），生产周期 为 6 个星期。

截至评估基准日，公司股权结构如下：

股东名称	出资数额(新加坡币)	股权比例(%)
MP Biomedicals Singapore Pte Ltd	12,044,625.00	100.00
合计	12,044,625.00	100.00

3 ） MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

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北京中同华资产评估有限公司 第 16 页

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书正文

金额单位：万美元

			金额单位：万美元
项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	2,470.64	2,728.53	2,649.26
非流动资产	518.79	552.73	601.22
资产总计	2,989.43	3,281.27	3,250.48
流动负债	311.99	272.6269	350.2824
非流动负债	172.51	197.1255	243
负债合计	484.50	469.7524	593.3519
所有者权益合计	2,504.93	2,811.51	2,657.13
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,519.47	1,584.54	1,643.19
营业成本	788.52	782.12	860.81
营业费用	419.98	378.30	318.62
营业利润	310.97	424.12	463.76
其他业务收入	(16.90)		6.40
利润总额	294.07	424.12	470.16
净利润	256.53	371.78	399.87

• （ 10 ） MP Biomedicals Brasil Ltda （巴西）

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedicals Brasil Ltd

公司地址： Rua Paraguassu,242 – Sala B, Santa Maria – São Caetano do

Sul,SP

注册资本： R$ 1.350.910,00

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2010 年 2 月 9 日

注册号： (CNPJ) 11.579.738/0001-71

2 ） 公司概况

MP Biomedicals Brasil Ltd 是 MP 公司在巴西设立的子公司，主要从事生命科学

以及诊断试剂在拉丁美洲的分销。截止评估基准日，未展开相关销售工作。

基准日股权结构如下：

股东名称	出资数额(巴西雷亚尔)	股权比例(%)
MP Biomedicals Singapore Pte Ltd.	1.350.909,00	99.99
MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.	1,00	0.01
合计	1.350.910,00	100.00

3 ） MP Biomedicals Brasil Ltd 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

金额单位：万美元

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北京中同华资产评估有限公司 第 17 页

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书正文

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	31.09	0.23	5.46
非流动资产	2.76
资产总计	33.85	0.23	5.46
流动负债	17.92	45.36	41.38
非流动负债
负债合计	17.92	45.36	41,38
所有者权益合计	15.93	-45.13	-35,92
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	4.17	-	-
营业成本	1.58	-	-
营业费用	8.42	2.00	12.44
营业利润	(5.83)	-2.00	-12.44
其他业务收入	(3.62)	9.78	6.74
利润总额	(9.45)	7.78	-5.70
净利润	(9.45)	7.78	-5.70

• （ 11 ） MP Biomedicals (Shanghai) Co., Ltd. （中国）

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedicals(Shanghai)Co.,Ltd.

公司地址： 3rd Floor,No.309,Ren Qing Road,East Zhang Joang Hi-tech Park,Pudong District,Shanghai,China,201201

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2009 年 6 月 9 日

注册号： 310000400599991

2 ） 公司概况

MP Biomedicals(Shanghai)Co.,Ltd. 是 MP 公司在中国透过 MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. 持有设立的子公司，主要从事 MP 产品在中国的供应、仓储、装配和 销售。

截至评估基准日，股权结构如下：

股东名称	出资数额(人民币)	股权比例(%)
MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd	4,000,000.00	100.00
合计	4,000,000.00	100.00

3 ） MP Biomedicals(Shanghai)Co.,Ltd. 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

金额单位：万美元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	153.39	199.62	177.53
非流动资产	11.54	7.72	8.54

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北京中同华资产评估有限公司 第 18 页

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书正文

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	164.93	207.34	186.07
流动负债	145.85	270.67	252.80
非流动负债
负债合计	145.85	270.67	252.80
所有者权益合计	19.08	-63.33	-66.73
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	415.85	304.84	305.30
营业成本	227.69	143.37	157.21
营业费用	207.19	143.91	209.61
营业利润	(19.03)	17.56	-61.52
其他业务收入	100.83	5.18	1.03
利润总额	81.80	22.74	-60.49
净利润	77.27	22.74	-60.49

（ 12 ） MP Biomedicals India Private Limited （印度）

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedicals India Private Limited

公司地址： Nagin Mahal, 82 Veer Nariman Road, Churchgate Mumbai

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2009 年 4 月 1 日

注册号： U24100MH2009PTC191394

2 ）公司概况

MP Biomedicals India Private Limited 是 MP 公司在印度设立的子公司，主要从

事 MP 产品在印度的供应、仓储、装配和销售。

截至评估基准日，股权结构如下：

截至评估基准日，股权结构如下：
股东名称	出资数额(美元)	股权比例(%)
MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd(Singapore)	10538.97	99.99
MP Biomedicals LLC(USA)	0.2	0.01
合计	10539.17	100.00

3 ） MP Biomedicals India Private Limited 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

金额单位：万美元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	129.46	112.21	107.99
非流动资产	3.73	5.92	4.62
资产总计	133.19	118.13	112.60
流动负债	28.28	30.82	44.36
非流动负债	0.71		-
负债合计	28.99	30.82	68.24

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北京中同华资产评估有限公司 第 19 页

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书正文

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
所有者权益合计	104.20	87.31	44.36
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	225.89	202.41	190.05
营业成本	109.01	90.00	76.39
营业费用	82.17	80.13	71.89
营业利润	34.71	32.28	41,77
其他业务收入	(0.41)	-2.81	-8,65
利润总额	34.30	29.47	33.12
净利润	21.60	19.07	20,10

（ 13 ） MP Biomedicals Japan,K.K.( 日本 )

1 ）注册信息

公司名称： MP Bio Japan K.K.

注册地址： 401, 7-14 Nihonashi-ningyocho 3-chome, Chuo-ku, Tokyo 103-0013, JAPAN

注册资本： 10,000,000.00 日元

公司类型：有限公司

成立日期： 1996 年 3 月 12 日

注册证号： 0100-01-035319

2 ）公司概况

MP Bio Japan K.K. 为 MP 公司在日本设立的子公司，主要从事 MP 化学类相关产 品的进口、装配和销售。

截至评估基准日，股权结构如下：

		金额单位：日元
股东名称	投资金额	股权比例(%)
MP BIOMEDICALS, LLC	10,000,000.00	100.00
合计	10,000,000.00	100.00

3 ） MP Bio Japan K.K. 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

金额单位：万美元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	133.77	109.55	122.07
非流动资产	63.45	93.53	97.61
资产总计	197.22	203.07	219.68
流动负债	56.03	43.62	42.00
非流动负债	28.92	30.80	41.12
负债合计	84.95	74.43	83.13

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北京中同华资产评估有限公司 第 20 页

· 万润股份拟核实 MP BIOMEDICALS, LLC 股东全部权益价值项目 资产评估报告书正文

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
所有者权益合计	112.27	128.65	136.55
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	256.75	278.51	356.05
营业成本	120.82	132.27	162.06
营业费用	126.86	146.28	177.20
营业利润	9.07	(0.04)	16.78
其他业务收入	(1.12)	(6.95)	(9.81)
利润总额	7.95	(6.98)	6.98
净利润	4.08	(7.90)	(0.53)

（ 14 ） MP Biomedicals Australasia Pty Ltd.( 澳大利亚 )

1 ）注册信息

公司名称： MP Biomedicals Australasia Pty Ltd

公司地址： Unit 2/ 29 Bearing Road Seven Hills

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2003 年 10 月 1 日

注册号： 31106 467 109

2 ）公司概况

MP Biomedicals Australasia Pty Ltd 是 MP 公司在澳大利亚设立的子公司，主要 从事生命科学以及诊断试剂在澳洲的分销。

截至评估基准日，股权结构如下：

股东名称	出资数额(澳元)	股权比例(%)
MP BIOMEDICALS, LLC	484,000.00	100.00
合计	484,000.00	100.00

3 ） MP Biomedicals Australasia Pty Ltd 近两年及评估基准日财务、经营状况

财务及经营状况表

金额单位：万美元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	81.80	104.21	111.73
非流动资产	60.66	63.14	69.74
资产总计	142.45	167.35	181.47
流动负债	21.08	44.23	56.33
非流动负债	-	26.76	35.75
负债合计	21.08	70.99	92.08
所有者权益合计	121.37	96.36	89.39
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	140.06	130.61	120.08
营业成本	57.40	53.00	47.65
营业费用	46.99	64.67	77.03

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项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
营业利润	35.67	12.94	-4.60
其他业务收入	1.45	-2.14	-3.72
利润总额	37.12	10.80	-8.32
净利润	25.99	6.96	-7.74

（ 15 ） MP Biomedicals Europe NV （比利时）

MP Biomedicals Europe NV 为 MP 公司在比利设立子公司，经核实基准日未经营， 每年仅有管理费用发生。

（ 16 ） MP Products Bio.SA （墨西哥）

经核实，评估基准日 MP 公司在墨西哥设立的公司 MP Products Bio.SA 已停止经 营多年，无资产、无人员、无经营场所，无历史三年经营数据。

（三）委托方和被评估单位之间的关系

委托方万润股份于 2016 年 3 月 18 日完成了对被评估单位 MP 公司的 100% 股权 收购，报告期被评估单位为委托方全资子公司。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书，本次评估是在北京中同华资产评估有限公司出具的《中 节能万润股份有限公司拟收购 MP BIOMEDICALS, LLC 股权项目资产评估报告书》（中 同华评报字（ 2015 ）第 683 号）（评估基准日 2015 年 6 月 30 日）基础上，提供在评估 基准日 2015 年 12 月 31 日 MP 公司股东全部权益价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为 MP BIOMEDICALS, LLC （以下简称为 “MP 公司 ” ）的股东全部权 益价值，涉及的范围为 MP 公司申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计后的 MP 公司及其子公司资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下 表：

金额单位：万美元

	金额单位：万美元
项目Accounting Subject	账面价值Book Value
一、流动资产合计Total of Current Asset	3,241.65
货币资金Cash & Equivalent	486.63
可供出售金融资产Marketable Securities	524.66
应收帐款Account Receivable	843.11
其他应收款Other Receivable	6.97
预付帐款Advance to Supplier	45.41
存货Inventory	1,334.87
二、非流动资产合计Non-Current Assets	941.58

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固定资产合计Property,Plan & Equipment,net	923.30
长期待摊费用L-Term Prepaid Expenses	10.42
递延税款借项Deferred Tax(Debit)	7.86
三、资产合计Total of Asset	4,183.23
四、流动负债合计Total of Current Liabilities	1,228.60
应付帐款Account Payable	484.61
预收账款Accrued Liabilities	1.54
应付职工薪酬Payrolls	231.17
应缴税金Income Taxes Payable	343.60
其他应付款Other Payable	8.46
一年内到期的长期负债L-Term LiabilityDue Within One Year	28.95
其他流动负债Other Current Liabilities	130.27
五、长期负债合计Non-Current Liabilities	194.31
长期债务Long-term Debt	172.29
递延所得税Deferred Income taxes	22.02
六、负债合计Total of Liabilities	1,422.91
七、净资产Net Asset	**2,760.32 **

（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评

估基准日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审 字〔 2016 〕 01270002 号无保留意见审计报告。

（二）主要房产及设备情况

MP 公司拥有遍布全球的生产、销售、办公和仓储场所，形成了完整的生态化商业 网络。生产场所为索伦（美国）、新加坡、奥克兰（新西兰）、埃施韦格（德国）、圣彼 得堡（俄罗斯）。

1. 自有生产经营场所见下表：

企业名称	场所位置	权 属	面积	购买日期	用途	备 注
MP Biomedicals Japan,K.K.(日本	日本--白井市名 内字定户谷	自有	851.74m2	2010/12/16	办公、仓 储	抵 押
MP Biomedicals SAS（法国）	法国--斯特拉斯 堡	自有	1142.71m2	2008/3/13	办公、仓 储
MP Biomedicals Australasia PtyLtd.(澳大利亚)	澳大利亚--悉尼	自有	603.87m2	2003/5/9	办公、仓 储	抵 押
MP Biomedicals Germany GmbH（德国）	德国--埃施韦格	自有	2717.18m2	1984/9/10	办公、仓 储、生产
MP BIO D.O.O.（塞尔维亚）	塞尔维亚--贝尔 格莱德	自有	565.39m2	2013/11/7	办公
MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.（新加坡）	新加坡	自有	8732.89m2	2007/11/15	办公、仓 储、生产	抵 押

1. 主要设备情况

MP 公司及其子公司为生命科学和体外诊断试剂生产和销售公司，产品总数超过 55000 种，无大型生产设备，设备单台价值量不高。主要设备有：反应机、干燥系统 和真空机，质量检验设备、试验设备及仪器、冷库、包装设备、仓储系统等。

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（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产

1. 无形资产 -- 土地永久使用权

截止评估基准日， MP 公司申报帐内无形资产主要为土地永久使用权，土地永久使 用权情况如下：

（ 1 ） MP 公司在德国的子公司 MP Biomedicals Germany GmbH 土地永久使用权， 购置于 1984 年 12 月 12 日，面积 13,278 平方米，账面价值 248,057.00 欧元。

（ 2 ） MP 公司在法国子公司 MP Biomedicals SAS 土地永久使用权，购置于 2007 年 8 月 6 日，面积为 4222 平方米，账面值计入房屋建筑物中。

（ 3 ） MP 公司在日本子公司 MP Biomedicals Japan 土地永久使用权，购置于 2010 年 12 月 16 日，面积为 1022.17 平方米，账面价值为 45.81 万美元。

1. 无形资产 — 其他无形资产

MP 公司申报的帐外无形资产主要为专利技术，明细如下：

专利名称	中文名字	专利 类型	专利号/申请 号	申请日期	法定年限	权利人	备注
Assay devices and methods of analyte detection(IMMUN OCHROMATOG RAPHIC ASSAY DEVICES WITH SEPAR)	分离式免疫 层析分析装 置	发明 专利	6316205B1	2000/1/28	20年	Genelabs Diagnostics PTE. Ltd.	已授 权
		发明 专利	6617116B2	2001/1/25	20年	Genelabs Diagnostics PTE. Ltd.	已授 权
		发明 专利	6849414B2	2003/6/12	20年	Genelabs Diagnostics PTE. Ltd.	已授 权
		发明 专利	782582	2001/1/25	20年	MP Asia	已授 权
		发明 专利	2396116	2001/1/25	20年	MP Asia	已授 权
		发明 专利	01804143.4	2001/1/25	20年	Genelabs Diagnostics PTE. Ltd.	已授 权
		发明 专利	200203833-9	2001/1/25	20年	Genelabs Diagnostics PTE. Ltd.	已授 权
Helicobactor(HP) Current Infection Marker(CIM)Rapi d Detecting Reagent Kit	幽门螺杆菌 现症感染快 速检测试剂 盒	实用 新型	2012220486 811.3	2012/9/21	10年	MP Asia	已授 权
Cell and tissue homogenizer	组织和细胞 匀浆仪	外观 专利	D660453	2011/4/20	14年	MP Biomedical s, LLC	已授 权
	组织和细胞	外观	ZL20133043	2013/9/12	10年	安倍医疗	已授

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专利名称	中文名字	专利 类型	专利号/申请 号	申请日期	法定年限	权利人	备注
	匀浆仪	专利	9356.1				权
Method and kit (for rapid detection and differentiation of HIV1/2 infection based on muliline reverse-flow technology)	方法和工具 (用于快速 检测和分化 HIV1/2感染 基于逆流技 术)	实用 新型	1020150583 8P	2015/7/27		MP Asia	受理 中
Double-chamber bi-directional reverse flow device	双向性双室 逆流设备	实用 新型	201302808-9	2014/2/26		MP Asia	受理 中
Method and kit for detecting a dengue virus infection	登革热病毒 感染检测方 法和试剂盒	实用 新型	1020140457 1P	2014/8/13		MP Asia	受理 中

注： MP Asia 为 MP 公司新加坡子公司 MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. 简称，

其中 Genelabs Diagnostics PTE. Ltd 是 MP Asia 的曾用名。安倍医疗为 MP 公司中文名

称。

（四）企业申报表外资产主要为上述专利技术。

（五）本次评估未引用其他机构出具的报告。

四、价值类型及其定义

本次评估是为股权核实提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因 此采用持续经营前提下的目标市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

目标市场价值是指在交易发生地，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

本次评估的 MP 公司注册地在美国，因此本次评估的目标市场以美国市场为主。

五、评估基准日

本次评估的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。该评估基准日是由委托方与相关中

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介机构讨论确定的。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

万润股份与中同华签订的《资产评估业务约定书》。

（二）法律法规依据

1. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（ 1991 年 11 月 16 日）；

2. 原国家国有资产管理局 国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》（ 1992 年 7 月 18 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理

暂行办法》（ 2003 年 12 月 31 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

（ 2005 年 8 月 25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关

问题》的通知（国资委产权 [2006]274 号， 2006 年 12 月 12 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会《关于印发 < 企业国有资产评估项目备案工作指

引 > 的通知》（国资发产权〔 2013 〕 64 号）；

1. 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

2. 27 号，自 2011 年 7 月 1 日起施行）；

3. 《美国联邦税法典》（美国国会 1939 年制定， 1986 年最新修订）；

4. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

5. （三）准则依据

6. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企 [2004]20 号， 2004 年 2 月 25 日）；

1. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协 [2003]18 号， 2003 年 1 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 — 企业价值》的通知（中评协

[2011]227 号， 2011 年 12 月 31 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 — 评估报告等 7 项资产评估准则》

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的通知（中评协 [2007]189 号， 2007 年 11 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

协 [2011]230 号， 2011 年 12 月 30 日）；

1. 《资产评估职业道德准则 —— 独立性》（中评协 [2012]248 号）；

2. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2011]230 号）；

3. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

4. （四）权属依据

5. 设备购置合同、发票等；

6. 房屋、土地产权证、抵押借款合同；

7. 专利证书、受理通知书；

8. 长期股权投资股票证、章程等；

9. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

10. （五）取价依据

11. Wind 资讯提供的上市公司信息、上市公司定期报告及交易行情；

12. 委托方及聘请的其他中介机构提供的 MP 公司调查报告；

13. MP 公司提供的公司未来年度商业计划；

14. 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

15. 评估人员获得的市场调查资料；

16. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

17. 中国银行人民币发布 2015 年 12 月 31 日美元对人民币的中行折算价；

18. 评估机构收集的其他有关资料。

（六）其他依据

1. 委托方提供的 2013 年、 2014 年及基准日审计报告；

2. MP 公司提供的会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、有关协议、合同

书、发票等财务资料；

1. 被评估单位相关人员访谈记录；

2. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

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企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提 条件是：（ 1 ）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（ 2 ）资产拥 有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（ 3 ）被评估对象预期 获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（ 1 ）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； （ 2 ）公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：（ 1 ）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于 继续使用状态；（ 2 ）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（ 3 ）具备可利用的历 史资料。

一般而言，由于境外公司所处国家的语言环境、经济环境、法律环境、市场状况 等信息与中国境内相比均有较大的差异，采用资产基础法需要对资产所在地的市场价 格信息、房屋造价指标、土地相关政策及价格水平、税负等与评估作价密切相关的各 种参数调查明确。中国境内的评估机构不可能在短时间内掌握上述差异及明确各种参 数，故本次交易无法采用资产基础法进行评估。

MP 公司在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和 盈利能力，未来预期收益及可能承担的风险具有一定的可预测性，因此具备采用收益 法评估的条件； MP 公司为美国公司，美国资本市场发达程度较高，市场估值体系较为 成熟，存在一定数量规模的与标的公司经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采 用市场法评估的条件；此外本次评估是在上一基准日 2015 年 6 月 30 日的基础上核实 MP 公司 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益价值，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用与上 一基准日评估结论相同的评估方法进行价值核实评估，因此继续以市场法和收益法两 种方法对 MP 公司股东全部权益价值进行评估。

（二）评估方法简介

1. 收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

本次收益法评估思路： MP 公司经营模式是以美国总部为中心，分北美区、亚太区 和欧洲区对生命科学和诊断试剂产品进行生产和销售，对于 MP 公司而言， MP 公司及 下属公司视同为一个整体公司。 MP 公司及其聘请的中介机构仅能根据现有产品和市场

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情况提供 MP 公司基于合并层面的整体未来经营收益预测。本次收益法评估中考虑到 MP 公司及下属公司经营业务相同、产品类似，与合并层面的未来经营收益预测相对应 的折现率也可以充分考虑不同地区市场风险综合确定。 MP 公司中只有 MP Biomedicals Holdings Pte Ltd 存在少数股东权益，持股比例为 0.01% ，该股权由 MP 公 司实际控制人和高层管理者持有，该少数股东权益价值可以忽略不计，因此本次评估 中采用合并口径收益法。

收益法的基本公式为：

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B ：被评估单位的企业整体价值

D ：评估对象的付息债务价值

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ΣCi ：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值

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式中：

Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

r ：折现率

n ：评估对象的未来预测期。

（ 1 ）关于收益口径 — 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括 股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流 = 净利润 + 利息支出 × （ 1- 所得税率） + 折旧及摊销 - 年资本性支出 - 年营运资金增加额

本次评估选定的收益口径为 MP 公司合并口径下的企业自由现金流量，与之对应 的资产口径为 MP 公司及下属公司企业整体价值。

（ 2 ）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（ WACC ）作为自由现金流量的折现率。 WACC

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的计算公式为：

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其中： WACC 为加权平均总资本回报率； E 为股权价值； Re 为期望股本回报率； D 为付息债权价值； Rd 为债权期望回报率； T 为企业所得税率。

本次评估选定的折现率为 MP 公司合并口径下的企业自由现金流量相对应的综合 折现率。

（ 3 ）关于收益期

本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期，分为 2 段。其中，第 一阶段为 2015 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日，共 10 年，在此阶段根据企业的经营情 况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按企业保 持稳定的收益水平考虑。

2. 市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

经收集自 2007 年美国市场与 MP 公司同业务类型的股权交易案例 11 宗，但获取的 交易对象公司的财务数据、经营方式，盈利能力资料比较少，评估对象与交易案例的 差异因素对企业价值的影响无法量化，因此本次评估未采用交易案例比较法，最终采 用上市公司比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公 司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流 动性对评估对象价值的影响。

上市公司比较法评估步骤如下：

①搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；

②分析比较样本公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；

③通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指

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标对应价值比率；

④对各样本公司的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值比率； ⑤对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的 估值；

⑥考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定评估对象的评估值。

采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：

股东全部权益价值 = （全投资价值比率 × 被评估单位相应参数－负息负债＋（－） 营运资金保有量调整） × （ 1 －流动性折扣率） × （ 1 ＋控制权溢价率）＋非经营性资产 净值

（三）评估结论确定的方法

一般情况下，由于市场法选取同行业的上市公司作为参考企业，相关数据采用了 证券市场的交易数据，当资本市场交易波动较大时，市场法结果会存在一定的偏差。 考虑到 MP 公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，经过 10 多年 的发展有稳定的客户群， MP 公司立志于研发创新，具有人才储备，并建立了全球销 售渠道，未来收益预测实现可能性较大。结合本次资产评估对象、股权收购的评估目 的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映 MP 公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为 MP 公司的股东全部 权益价值的最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

( 二 ) 收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对等方式进行调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实 评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

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( 三 ) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

( 四 ) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础。

3. 持续经营假设

持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参 数和依据。

（二）特殊假设

1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

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1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估公司所在国家及地区现行

的宏观经济不发生重大变化；

1. 被评估公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

2. 被评估公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

3. 评估只基于基准日现有的生产能力通过 “ 填平补齐 ” 适当提高生产能力，不考虑

未来可能由于管理层、经营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后 续可能会发生的生产经营变化；

1. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

1. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

2. 我们在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实际操

作的影响，不考虑行业因素、交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标 的评估结果的影响。

1. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托方及被评 估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）预测假设

1. 被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变

化，被评估公司的产品价格无不可预见的重大变化；

2.MP 公司美国本部原为 “ 穿透 ” 纳税，仅在企业股东层面缴纳所得税，企业不缴纳 所得税，本次评估时假设 MP 公司美国本部为 “ 非穿透 ” 纳税，在企业层面缴纳所得税， MP 公司美国本部所得税税率按照 34% 考虑（美国公司注册地在特拉华州，免征州税）；

1. 本次评估不考虑 MP 公司及其子公司的免税期和税收优惠，各公司按正常纳

税；

1. 本次评估未来收益预测全部以美元作为货币计量单位，未考虑外汇市场的变化

和波动的影响；

1. 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

2. 无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

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十、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对 MP 公司股东全部权益价值进行评 估。 MP 公司及其子公司经审计后资产账面价值为 4,183.23 万美元；总负债账面价值为 1,422.91 万美元；净资产账面价值 2,760.32 万美元。

1. 收益法评估结果

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的 MP 公司股东全部权益评估价值为 15,000.00 万美元。

根据中国银行外汇牌价基准日美元兑人民币的汇率， 1 美元兑 6.4936 元人民币， 折合人民币计价：

MP 公司及其子公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币 27,164.21 万 元，总负债账面价值为人民币 9,239.78 万元，净资产账面价值为人民币 17,924.43 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 97,404.00 万元，增值额为人民币 79,479.57 万元，增值率为 443.41% 。

收益法是以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账 面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等 无形资产价值，因此以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

1. 市场法评估结果

在持续经营、缺少流通假设前提下，采用市场法确定的 MP 公司股东全部权益评估 价值为 15,859.00 万美元。

根据中国银行外汇牌价基准日美元兑人民币的汇率， 1 美元兑 6.4936 元人民币， 折合人民币计价：

MP 公司及其子公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币 27,164.21 万 元，总负债账面价值为人民币 9,239.78 万元，净资产账面价值为人民币 17,924.43 万 元。市场法评估后的股东全部权益价值为人民币人民币 102,982.00 万元，增值额为人 民币 85,057.57 万元，增值率为 474.53% 。

市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价 评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、 无形资产等构成企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价 值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价， MP 公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业。经过 10 多年的发展有

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稳定的客户群， MP 公司立志于研发创新，具有人才储备，并建立了全球销售渠道。根 据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现 增值。

3. 评估结论

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

收益法的评估值为 15,000.00 万美元（折合人民币 97,404.00 万元）；市场法的评 估值为 15,859.00 万美元（折合人民币 102,982.00 万元），两种方法的评估结果差异 859.00 万美元（折合人民币 5,578.00 万元），差异率 5.73% 。我们认为两个评估结果 的差异率是在合理误差范围内的。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法评估 是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力 通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。上市公司比较法 是将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作 适当的修正，以此反映估价对象当前市场状态下的价值。因两种方法从不同角度反映 企业价值，从而造成两种评估方法结论产生稍许差异。

由于市场法选取同行业的上市公司作为参考企业，相关数据采用了证券市场的交 易数据，虽然评估人员对参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人 员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而 导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，这使得市场法评估结果不能真实 反映企业的内在价值。加之被评估企业是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管 理、融资能力等多方面的差异。 MP 公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全 球性企业，经过 10 多年的发展有稳定的客户群， MP 公司立志于与研发创新，具有人 才储备，并建立了全球销售渠道，在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可 预期的持续经营能力和盈利能力。同时考虑到本次评估目的是为万润股份拟收购 MP 公司股权行为提供价值参考依据，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适 用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映 MP 公 司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为 MP 公司的股东全部权益价 值的最终评估结论。

本评估结论根据以上评估工作得出。 4. 两个基准日评估值差异分析

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评估基准日 2015 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日较为接近，本次对两个基准日价值 进行对比，评估基准日 2015 年 12 月 31 日评估值高于 2015 年 6 月 30 日基准评估值，收益 法差异主要原因： 2015 年 12 月 31 日上市公司市场风险波动和其他参数指标等影响折现 率低于 2015 年 6 月 30 日折现率，剔除该因素影响两次评估结果差异不大；市场法差异 主要原因：原市场法采用 2014 年参数预测，新基准日对比参数选用 2015 年 12 月 31 日 指标，因 MP 公司 2015 年股权变动交易影响， 2015 年经营现金流低于 2014 年，对比未 来现金流预期长期增长率比例提高，故导致评估值高于 2015 年 6 月 30 日评估值，但总 体变动不大，差异明细如下：

项目	评估基准日	评估基准日	估值差异	差异率
	2015/12/31	2015/6/30
收益法估值	15,000.00	14,640.00	360.00	2.46%
市场法估值	15,859.00	15,306.00	553.00	3.61%

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏观 经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的 下的价值。

2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事 方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行 分析、估算并发表专业意见。

3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

5. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围。我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关 产权瑕疵事项对评估结论的影响。

6. 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以 及我们在美国上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工 作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有

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关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达 任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料用 于其他用途时与我们使用该数据有冲突。

6.MP 公司及其子公司资产分布国家地区较多，因地域条件的限制，我们重点针 对评估范围内主要生产型企业及其所涉及资产进行现场调查。重点现场核实的生产型 企业为美国、德国和新加坡，新西兰和俄罗斯生产规模较小，主要通过生产场所和生 产线的照片、实物资产明细表予以核实；除上述五家生产企业外其他均为销售企业或 管理型公司，资产量较小以办公设备为主，同样采用根据实物照片和资产明细予以函 证核实。

1. 评估范围内 的 MP Biomedicals Holdings Pte Ltd （二级控股公司）中有三位自然 人股东分别是 Milan Panic 、 Tan Joo Chye 和 Tan Lission ，共持 3.00 新加坡币，占股 本 0.01% 。其中： Milan Panic 为 MP 公司董事长和实际控制人， Tan Joo Chye 和 Tan Lission 为 MP 公司高层管理人员，经核实自然人股东不参与 MP Biomedicals Holdings Pte Ltd 利润分红，少数股东权益价值极小，鉴于此，本次 MP 公司评估价值中包含该 部分少数股东权益，敬请委托方给予关注。

8.MP 公司美国本部原为 “ 穿透 ” 纳税，仅在企业股东层面缴纳所得税，企业层面不 缴纳所得税，本次评估时假设 MP 公司美国本部为 “ 非穿透 ” 纳税，在企业层面缴纳所得 税， MP 公司美国本部所得税税率按照 34% 考虑（美国公司注册地在特拉华州，免征州 税）；

9.MP 公司在墨西哥的二级全资子公司 MP Products Bio.SA 已停止经营多年，无经 营场所、无资产和人员，因此 MP 公司评估价值中不包含该公司价值。

1. 评估范围内的 MP Australasia Pty Ltd. （澳大利亚公司）基准日其房屋所有权 证用于银行抵押借款，评估现场未取得权证文件，本次评估以抵押合同作为权属证明 文件；评估范围内的 MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （新加坡公司）基准日其房 屋所有权证用于银行抵押借款，评估现场未取得权证文件，本次评估以其房屋买卖协 议作为权属证明文件；

2. MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （新加坡公司）房屋所在的土地为租赁 取得，面积为 9012 平方米，出租人 Jurong Town Corporation ，租赁期自 1997 年 9 月 16 日至 2039 年 9 月 16 日（包含续展 12 年租期），协议租金：单价将 2008 年 9 月 16 日和今 后每年的 9 月 16 日依照市场租赁单价进行调整，但每年年租金增幅不应超过 5.5% ，因

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租赁期限较长，土地上建筑物为新加坡公司自有房屋，未来续租可能性较大，本次故 不考虑其影响；

1. 评估范围内 MP Biomedicals Japan,K.K. （日本公司）基准日其房屋和土地所 有权用于银行抵押借款；经核实 MP Biomedicals Japan,K.K. 基准日共有两处房产，其 中位于日本东京东京都中央区 Ningyocho 的房产及土地基准日未取得房屋及土地权 证，经 MP 公司出具声明确定产权归其所有，本次评估以企业承诺文件作为权属证明文 件；

2. 评估范围内有五个专利证书权利人为 Genelabs Diagnostics PTE. Ltd ，经核 实 Genelabs Diagnostics PTE. Ltd 是 MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. 的曾用名。 根据 MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. 情况说明及律师意见书确定其拥有该专利 所有权；

14.MP 公司申报的专利中三项专利正在受理中，尚未取得专利证书，现场核实中 以取得的专利受理文件和申请文件确定专利产权归其所有。

1. 本次评估未取得 MP 公司在加拿大、比利时和墨西哥子公司营业执照（注册证）。 加拿大为管理型公司不经营，营业执照到期后未办理新营业执照；比利时基准日不在 经营业务，营业执照 2014 年到期后未办理更新；墨西哥因无发生业务未办理营业执照， 本次根据 MP 公司出具说明文件确定持股情况。

2. 本次评估是在北京中同华资产评估有限公司出具的《中节能万润股份有限公司 拟收购 MP BIOMEDICALS, LLC 股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（ 2015 ） 第 683 号）（评估基准日 2015 年 6 月 30 日）基础上，核实 MP 公司 2015 年 12 月 31 日的股 东全部权益价值，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的 评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用与上一基准日评估结论相同的 评估方法进行价值核实评估，本报告性质实际为复核价值， 是在委托方及被评估单位 提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实 性、合法性、完整性是委托方及被评估单位的责任；评估复核人员的责任是对该资料 及其来源进行必要的查验和披露，对复核对象在复核基准日特定目的下的价值进行分 析、估算并发表专业意见。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

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北京中同华资产评估有限公司 第 38 页

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1. 本报告实际性质为核实价值报告，且只能用于本复核价值目的使用。报告使用

者应按有关法律、法规，以及业务约定书的要求正确、恰当地使用本报告，任何不正 确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

1. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

1. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2016 年 7 月 11 日。

（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构法定代表人授权代表：

贾瑞东 中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师： 曹保桂

北京中同华资产评估有限公司

二〇一六年七月十一日

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