Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Feb 3, 2016

东方花旗证券有限公司

关于中节能万润股份有限公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节能 万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，东方花旗对万润股份拟使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、2015 年非公开发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]145 号）文核准，万润股份由主承销商中德证 券有限责任公司于2015 年2 月10 日采用非公开发行方式发行人民币普通股（ A 股） 64,231,250 股，每股发行价格为人民币16.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）对募集资金到账情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第37050002 号）， 根据验资报告，截至2015 年2 月17 日，本次发行募集资金总额1,027,700,000.00 元，扣除发行费用18,270,900.00 元后，募集资金净额1,009,429,100.00 元。

二、 2015 年非公开发行募集资金投向及使用情况

1 、募集资金投资项目

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入总额
1	沸石系列环保材料二期扩建项目	92,970	92,970
2	增资烟台九目化学制品有限公司	3,500	3,500
3	增资万润股份药业有限公司	4,500	4,500
合 计		100,970	100,970

注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。

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2 、募集资金使用情况

截至2016 年2 月2 日，公司累计投入募集资金28,726 万元，公司 2015 年度 非公开发行募集资金尚有74,276 万元（含利息）未使用。

因募集资金投资项目为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本 年度约有不低于 6 亿元人民币闲置募集资金。

三、万润股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经万润股份第三届董事会第十三次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表 同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。

根据公司发展战略和年度经营计划，考虑2016 年上半年的经营情况，根据综合 毛利率、主要原材料占主营业务成本比例、应收账款周转率等数据，2016 年经营性 流动资金至少需增加10,000 万元，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需资 金。

本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决 公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

四、保荐机构的保荐意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了闲置募集资金暂 时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1 ．公司最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资 金未超过募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已

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经公司第三届董事会第十三次会议，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见， 履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。 2 ．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率， 提升公司盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

3 ．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履 行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的 主营业务。

保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签署页）

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保荐代表人： __
郁建
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崔洪军
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东方花旗证券有限公司 2016 年 2 月 2 日

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