Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Feb 3, 2016

东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节 能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，对万润股份 2015 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情 况如下：

一、募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

1）根据中国证券监督管理委员会2011 年11 月29 日签发的证监许可 [2011]1904 号文《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票 的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,446 万股，每股发行 价格为人民币 25.00 元，股款以人民币缴足，共计人民币861,500,000.00 元， 扣除部分证券承销费和保荐费46,330,000.00 元后，余额815,170,000.00 元， 于2011 年12 月15 日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司济南分行开立的 1606014210007191 账号815,170,000.00 元。上述815,170,000.00 元,扣除本公 司自行支付的中介机构费和其他发行费用10,859,571.53 元后，募集资金净额为 804,310,428.47 元。上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）验证并出具“中瑞岳华验字[2011]第332 号”《验资报告》。

2）经中国证券监督管理委员会2015 年2 月3 日下发的《关于核准烟台万润 精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）核 准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)64,231,250 股，每股发行 价格为人民币16.00 元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00 元，扣除各项 发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币

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18,270,900.00 元后，余额为1,009,429,100.00 元，于2015 年2 月17 日汇入 本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的 14620154500000241 账号1,009,429,100.00 元。 上述募集资金到位情况业经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第37050002 号” 《验资报告》。

• 2、募集资金使用情况及当前余额

1）2011 年度公司首次公开发行股票募集资金使用情况及当前余额

公司2011 年度募集资金专户收到银行利息67,930.83 元，支出银行手续费 183.20 元。

公司2012 年度募集资金使用金额为529,880,002.38 元。

公司2012 年度募集资金专户收到银行利息5,907,794.08 元，支出银行手续 费8,246.07 元，支出发行费2,339,887.92 元。

公司2013 年度募集资金使用金额为254,394,353.65 元。

公司2013 年度募集资金专户收到银行利息8,835,843.19 元，收回2012 年 度超募资金暂时性补充流动资金106,000,000.00 元，支出银行手续费 3,988.37 元。

公司2014 年度募集资金使用金额为63,865,711.89 元。

公司2014 年度募集资金专户收到银行利息3,330,293.58 元，支出银行手续

• 费2,777.84 元，超募资金利息收入永久性补充流动资金8,207,343.34 元。 公司本年度募集资金使用金额为12,221,402.00 元。

• 公司本年度募集资金专户收到银行利息823,820.81 元，支出银行手续费

• 855.33 元。

公司本年度节余募集资金永久性补充流动资金（含利息收入）60,691,246.89

元。

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为0 元。

• 2）2015 年度公司非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额

公司本年度募集资金投资项目使用金额为269,945,260.47 元，使用部分暂

时闲置募集资金购买银行理财产品500,000,000.00 元。

公司本年度募集资金专户收到银行利息5,118,031.54 元，收到银行理财利

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息6,349,315.07 元，支出银行手续费62.00 元。

截至2015 年12 月31 日止，募集资金专户的余额为人民币250,951,124.14 元。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公 司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公 司对募集资金应实行专户存储。

1）公司于2012 年1 月6 日召开第二届董事会第四次会议，决议通过公司分 别在中国民生银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、上 海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司烟台开发区 支行和中国光大银行烟台分行开立募集资金专用账户，用于募集资金专项存储和 使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于2012 年1 月9 日与上述五家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》（以下简称 “三方监管协议”）并公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异。

2）根据公司2014 年第一次临时股东大会授权，公司分别在上海浦东发展银 行股份有限公司烟台开发区支行、招商银行股份有限公司烟台开发区支行、交通 银行股份有限公司经济技术开发区支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的 存储和使用。公司和保荐机构中德证券于2015 年3 月9 日与上述三家商业银行 分别签订《募集资金三方监管协议》并公告。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异。

3）根据公司第三届董事会第十一次会议，以及 2015 年 12 月1 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2015 年度非公开发行股票的 相关议案，公司决定聘请东方花旗证券有限公司担任本次非公开发行股票工作的 保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相 关规定， 公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构

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的保荐协议， 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。 因此，公司与中德证券有限责任公司终止非公开发行股票的保荐协议，中德证券 有限责任公司未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作将由东方花旗证 券有限公司完成。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的 权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及 《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2015 年12 月31 日止，公 司募集资金的管理不存在违规行为。

2、募集资金专户存储情况

截至2015 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账户	报告期末余额（元）
上海浦东发展银行股份 有限公司烟台开发区支 行	14620154500000241	10,951,124.14
	定期存款	240,000,000.00
交通银行股份有限公司 经济技术开发区支行	535902016510201	已销户
招商银行股份有限公司 烟台开发区支行	376001079018170081616	已销户
合计		250,951,124.14

（三）本报告期募集资金的实际使用情况

1、2015 年度募集资金实际使用情况

• 1）2015 年度募集资金实际使用情况对照表

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附表1：首次公开发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表

2015 年年度

编制单位：中节能万润股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：中节能万润股份有限公司	编制单位：中节能万润股份有限公司								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			80,431.04		本年度投入募集资金总额				6,217.04
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				80,431.04
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、年产600吨液晶材 料改扩建项目一期 （400吨）	否	35,924.00	35,924.00	1,154.88	31,464.40	87.59	2014/10/31	8,988.48		否
2、节余募集资金永久 补充性流动资金	否			4,459.60	4,459.60				不适用	不适用
承诺投资项目小计		35,924.00	35,924.00	5,614.48	35,924.00	87.59		8,988.48
超募资金投向

1、年产850吨V-1产 品项目	否	13,643.00	13,643.00	67.26	13,107.70	96.08	2013/6/6	3,056.72		否
2、购买土地使用权与 投入土地基础项目建 设前期工作	否	3,500.00	3,500.00		3,500.00	100.00	2013/12/31		不适用	不适用
3、归还银行贷款		11,676.00	11,676.00		11,676.00	100.00			不适用	不适用
4、超募资金永久性补 充流动资金		15,688.04	15,688.04	535.30	16,223.34	103.41			不适用	不适用
超募资金投向小计		44,507.04	44,507.04	602.56	44,507.04	100.00		3,056.72
合计		80,431.04	80,431.04	6,217.04	80,431.04	100.00		12,045.20
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

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超募资金的金额、用途及使用进展情况

公司本次募集资金净额为804,310,428.47元，其中超募资金为445,070,428.47元。根据2012年2月8 日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金11,676万元偿还银行贷款，截止2012年 6月30日，银行贷款已偿还；据2012年4月20日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使 用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，公司计划使用超募资 金不超过3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，2014年12月31日，已使用 资金3,500.00万元；据2012年5月28日召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分超 募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》，公司计划使用不超过13,643万元用于投资“年产850 吨V-1产品项目”，2015年6月30日，已使用资金13,107.70万元；据2012年7月13日召开第二届董 事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司计划使用 超募资金15,600万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012年7月20日起不超过六个月，本次 公司合计使用超募资金10,600.00万元暂时性补充流动资金，截止2013年1月18日公司已将10,600.00 万元用于暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户；据2013年3月26 日公司2012年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司 计划使用超募资金13,300万元永久性补充流动资金，截止2013年3月31日此部分资金已全部转入公 司经营户；据2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用超募资金补充 募集资金投资项目资金缺口的议案》，公司计划使用超募资金3,032.66万元（含超募资金利息收入） 用于补充募集资金投资项目年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目中研发中心建设的资 金缺口；2014年4月16日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于取消使用超募资金补充募 集资金投资项目资金缺口的议案》，同意公司取消使用超募资金3,032.66万元（含超募资金利息收入） 用于补充首发募投项目中研发中心建设的资金缺口的计划；据2014年7月15日公司2014年第一次 临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的公 告》，公司计划使用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元（利息收入金额以资金转出当日实 际金额为准）用于永久性补充流动资金，截止2014年8月7日公司将超募资金2,388.04万元及超募 资金利息收入820.73万元转入公司经营户。据2015年4月15日公司第三届董事会第八次会议审议通 过了《烟台万润：关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划将节余募集资金6,122.37 万元（包括利息收入）用于永久性补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入等影响，具体补 充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），截止2015年5月7日公司将节余募集资金4,994.90 万元（其中超募资金535.30万元）及募集资金利息收入净额1,074.22万元转入公司经营户。

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募集资金投资项目实施地点变更情况	据2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《烟台万润：关于变更募集资金投资 项目实施地点的议案》，公司拟将年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目研发中心实施 地点变更至烟台经济技术开发区五指山路11号公司本部厂区内，其他装置实施地点无变化。据2014 年4月16日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分 装置实施地点的议案》，公司计划将研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路7号内2 号公司所租赁建筑内，其他装置实施地点无变化。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金98,459,568.27元预 先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华 专审字[2011]第2664号专项鉴证报告。根据2012年1月17日公司第二届董事会第五次会议审议通过 的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金98,459,568.27元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金9,000万元暂时补 充流动资金，使用期限自2012年2月8日起不超过六个月。截止2012年8月2日公司已将9,000万 元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金共节约6,068.22万元，主要为（1）募投项目建设过程中，在保证项目建设质量前提下，公 司严格控制募集资金支出，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用，同时加强了对项目费用 的控制、监督和管理，相应减少了部分项目的开支。（2）募集资金存放期间产生利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表 2 ：非公开发行股票募集资金

2015 年年度

编制单位：中节能万润股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：中节能万润股份有限公司	编制单位：中节能万润股份有限公司	编制单位：中节能万润股份有限公司							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			100,942.91		本年度投入募集资金总额				26,994.53
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				26,994.53
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、沸石系列环保材料 二期扩建项目	否	92,970.00	92,970.00	18,994.53	18,994.53	20.43	2019/12/31		不适用	否
2、增资烟台九目化学 制品有限公司	否	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	100.00			不适用	否
3、增资烟台万润药业 有限公司	否	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	100.00			不适用	否
承诺投资项目小计		100,970.00	100,970.00	26,994.53	26,994.53
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		100,970.00	100,970.00	26,994.53	26,994.53
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金3,152.79万元预先 投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字 [2015]37050005号专项鉴证报告。根据2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《烟 台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金3,152.79万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收益 型理财产品。 公司于2015年7月29日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG681 期》，产品到期日为2016年01月29日，收益类型为保证收益型，金额5亿元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，以公司暂时闲置募集资金5亿元 人民币购买该行理财产品《蕴通财富·日增利90天》，投资到期日为2015年07月28日，最终确认 收益为6,349,315.07元，存放于资金专用账户。

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2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

1）2011 年度公司首次公开发行股票募集资金先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自 筹资金98,459,568.27 元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第2664 号专项鉴证 报告。根据2012 年1 月17 日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金98,459,568.27 元。

2）2015 年度公司非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共 以自筹资金31,527,930.55 元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]第37050005 号鉴证报告。 根据2015 年3 月18 日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55 元。

3、超募资金使用情况

详见上表“募资金的金额、用途及使用进展情况”。

4、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2015 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资 金专用账户内或做保证收益型理财产品。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

二、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为，万润股份 2015 年度募集资金存放与使用情况符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

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作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募 集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。 保荐机构对万润股份 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郁 建

崔洪军

东方花旗证券有限公司

2016 年2 月2 日

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