Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Feb 3, 2016

东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司

开展2016 年度远期结售汇业务的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作 为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）的保荐机构， 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）对万润股份开 展 2016 年度远期结售汇业务进行核查，具体情况如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司营业收入中外销占比大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大 波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。为了降低汇率波动对公司利润 的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产 经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准 的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办 理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时， 再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而 锁定当期结售汇成本。公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法 的相关条件，拟与银行开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务的品种

公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元。

三、业务期间、业务规模、相关授权

根据目前公司出口业务的实际规模， 2016 年度预计远期结售汇业务累计总 额不超过等值 8,000 万美元，同时授权公司总经理在前述额度范围内签署与银 行的远期结售汇的相关合约。开展远期结售汇业务，公司可能根据与银行签订的 协议缴纳一定比例的保证金。

四、远期结售汇业务可行性分析

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公司第三届董事会第十三次会议审议通过了公司 2016 年度开展远期结售汇 业务的议案及可行性研究报告，董事会认为公司在远期结售汇的预计额度内，出 于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务，符合公司发展需要，风险可控， 无损害中小股东利益行为，方案可行。

五、 2015 年度已开展远期外汇交易情况

1 、2015 年全年共到期交割11 笔远期外汇交易，总金额为3200 万美元，共 产生结汇收益人民币153.70 万元。

2、截止本报告披露之日，本公司已与中国光大银行烟台分行签订但尚未到 期结算的远期外汇交易合约共计600 万美元；本公司已与兴业银行股份有限公司 烟台分行签订但尚未到期结算的远期外汇交易合约共计300 万美元。

六、远期结售汇的风险分析

公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利 性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

1 、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结汇确认书约定 的远期结汇汇率低于实时汇率或远期售汇确认书约定的远期售汇汇率高于实时 汇率时，均会造成汇兑损失；

• 2 、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完

• 善造成风险；

• 3 、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收

• 回，会造成远期结汇延期导致公司损失；

4 、回款预测风险：根据公司对客户订单和预计订单进行回款预测，实际执 行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期 交割风险。

七、公司采取的风险控制措施

• 1 、公司制定了《万润股份：远期结售汇内控管理制度》，制度经过第三届董

• 事会第二次会议审议并通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、 以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定，该制度能满足实际操作的需要， 所制定的内部控制和风险管理措施是切实有效的。

• 2 、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收

• 应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

3 、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约 的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：关于万润股份开展 2016 年度远期结售汇业务的事 项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过；上述事项审批程序符合万润股 份《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定；公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降 低汇率波动对公司利润的影响；公司已制订的远期结售汇业务内部管理制度较为 完备，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展 2016 年度远期结售汇业 务无异议。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司开 展 2016 年度远期结售汇业务的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郁 建

保荐代表人：

崔洪军

东方花旗证券有限公司

2016 年 2 月 2 日

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