Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Feb 3, 2016

东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司

日常关联交易 2015 年度计划执行情况和 2016 年度计划的核查意见

2016 年2 月2 日，中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公 司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2015 年 度计划执行情况和2016 年度计划的议案》。东方花旗证券有限公司（以下简称 “东方花旗”或“保荐机构”）作为万润股份的持续督导保荐机构，对上述关联 交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公司（含 全资子公司及控股子公司）预计2016 年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司 （以下称“万海舟公司”）发生向关联人采购货物、销售原材料、委托加工、污 水处理等日常关联交易。

2015 年度公司预计与关联方万海舟公司发生的日常关联交易总金额不超过 9,900.00 万元，2015 年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 9,594.62 万元。

预计2016 年度公司与万海舟公司发生的日常关联交易总金额不超过 14,900.00 万元。

本议案应提交股东大会审议，关联股东王忠立将回避在股东大会上对本议案 的表决。

（二）2015 年度实际发生与2016 年度预计关联交易类别和金额

单位：万元人民币

			单位：万元人民币	单位：万元人民币
关联交易 类别	关联人	预计2016 年度日 常关联交易金额 （不超过）	2015年度实际发生
			发生金额	占同类业务比例 (%)
采购货物	万海舟公司	100	28.31	0.04%
销售原材料	万海舟公司	600	86.86	46.81%
销售库存商品	万海舟公司	100	19.91	0.01%
委托加工	万海舟公司	14,000	9,350.34	97.10%

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污水处理	万海舟公司	100	109.21	100.00%
合计		14,900	9,594.62	/

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 形成。

（三）2016 年年初至披露日（2016.2.4）与前述关联人累计已发生的关联

交易

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
关联交易类	关联人	2016年年初至披露日发生额（未经审计）
别
采购货物	万海舟公司	24.48
销售原材料	万海舟公司	1.26
销售库存商品	万海舟公司	0
委托加工	万海舟公司	109.71
污水处理	万海舟公司	9.23
合计		144.68

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称	烟台万海舟化工有限公司
成立时间	2002 年12 月20 日
注册资本	3,200 万元
实收资本	3,200 万元
法定代表人	石敏
公司住所	烟台经济技术开发区五指山路8 号
股东构成	烟台万华氯碱有限责任公司持股比例为35.96%；日本DIC 株式会社 持股比例为29.04%；本公司持股比例为35%。
经营范围	生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有 专项规定的除外），并销售公司自产产品
主营业务	加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售

经审计截至2015 年12 月31 日万海舟公司的主要财务数据为：总资产 为 103,820,736.68 元，净资产为 77,579,371.27 元，2015 年度实现营业收入

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为 95,148,133.41 元，营业利润 43,535,818.8 元，净利润为 32,203,658.73 元。

（二）与公司的关联关系

万润股份参股万海舟公司，持有万海舟公司35%的股权，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》之规定。

（三）履约能力分析

万海舟公司为依法存续且经营正常的法人实体，财务状况良好，具备良好的 履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容与定价方式

1、公司向万海舟公司采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价 格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对于公司 曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方 报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试 数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

2、公司接受万海舟公司委托加工服务。公司委托万海舟公司进行加氢业务， 该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。 加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数 据或中试数据为基础，在万海舟公司进行商业化试生产后，根据试生产成本提出 报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

3、公司向万海舟公司销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的 管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

4、公司为万海舟公司提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价 格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以 成本加成法为基础，与关联方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

经公司2013 年度股东大会批准，公司于2014 年3 月26 日与万海舟公司于 中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3 年，协

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议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。 公司与万海舟公司的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务 合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无 市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比 例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2017 年3 月26 日到期，公司计 划该协议到期后与万海舟公司续签《业务合作协议》。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计 在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联 交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中 小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会 因此对相关关联方产生依赖。

五、关联交易审批程序

上述关联交易已经万润股份第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 十二次会议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董事对 此发表了独立意见。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允， 不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。东方花旗对此无异议。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司日常关 联交易2015 年度计划执行情况和2016 年度计划的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郁 建

崔洪军

东方花旗证券有限公司 2016 年 2 月2 日

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