Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 16, 2015

中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为烟台万润精细化工股 份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定，对烟台万润使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项进 行了核查，具体情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文，烟台万润获准向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 3,446 万股，合计募集资金 861,500,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 804,310,428.47 元，其中超额募集（以 下简称“超募”）资金为 445,070,428.47 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2011 年 12 月 15 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 332 号《验资报告》。

二、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

1 、募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的权益，根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》，对募 集资金实行专户存储。公司于 2012 年 1 月 6 日召开第二届董事会第四次会议， 决议通过公司分别在中国民生银行股份有限公司济南历山支行、兴业银行股份有 限公司烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份 有限公司烟台开发支行和中国光大银行烟台分行开立募集资金专用账户，用于募 集资金专项存储和使用。公司和中德证券于 2012 年 1 月 9 日与上述五家银行分 别签订《募集资金三方监管协议》并公告，该协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异。

公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定

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存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均 得到了有效执行，截至 2015 年 4 月 4 日，公司募集资金的管理不存在违规行为。 2 、截至 2015 年 4 月 4 日，公司募集资金银行专户存储情况如下：

开户银行	银行账户	余额（元）
中国民生银行股份有限公司济南分行	1606014210007191	2,074,558.56
	定期存单	53,782,949.18
中国光大银行烟台市分行	38020188000270943	5,366,143.67
合 计		61,223,651.41

三、首次公开发行股票募集资金的使用及节余情况

1 、募集资金使用与节余情况

截至 2015 年 4 月 4 日，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目已完 成，实际投入资金 31,379.37 万元，节余 4,544.63 万元；公司实际使用超募资 金 43,971.74 万元，超募资金投资项目也均已完成，节余 535.30 万元；募集资 金历年存放利息收入净额 1,042.44 万元，节余募集资金及利息收入净额合计 6,122.37 万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额 7.61% 。募集资金实际 使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	募集资金实际投资总额	节余募集资金
承诺投资项目	1、年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）	35,924.00	31,379.37	4,544.63
	小 计	35,924.00	31,379.37	4,544.63
超募资金投向	1、年产850吨V-1产品项目	13,643.00	13,107.70	535.30
	2、购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作	3,500.00	3,500.00	-
	3、归还银行贷款	11,676.00	11,676.00	-
	4、补充流动资金	15,688.04	15,688.04	-
	小 计	44,507.04	43,971.74	535.30
利息收入（扣除手续费）	项 目	累计利息收入总额	补充流动资金金额	利息收入净额
		1,863.17	820.73	1,042.44
	小 计	1,863.17	820.73	1,042.44

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节余募集资金总额（包括利息收入）

6,122.37

2 、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

3 、募集资金节余的主要原因

（ 1 ）募投项目建设过程中，在保证项目建设质量前提下，公司严格控制募 集资金支出，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用，同时加强了对项目 费用的控制、监督和管理，相应减少了部分项目的开支。

（ 2 ）募集资金存放期间产生利息收入。

四、节余募集资金变更为永久补充流动资金的说明

截至 2015 年 4 月 4 日，公司首次公开发行股票募集资金项目已全部实施完毕。 为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司 拟将节余募集资金 6,122.37 万元（包括利息收入）用于永久性补充公司流动资金 （受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际 金额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节 余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进展做 出的，没有改变或变相改变募集资金用途，募投项目尚有少量的设备质保金款， 公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付， 未影响募集资金投资项目正常进行。

五、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项的审批情况

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《烟台万润：关于将节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金 6,122.37 万元（含利 息）用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额 由转入自有资金账户当日实际金额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相 关募集资金专项账户。

公司独立董事发表了明确同意意见，同意公司使用首次公开发行股票的节余 募集资金 6,122.37 万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《烟台万润：关于将节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了明确同意意见，同意公司使用首次 公开发行股票的节余募集资金 6,122.37 万元（包括利息收入）永久性补充流动

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资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

烟台万润本次使用节余募集资金永久性补充流动资金能适应公司战略发展 的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项已经公司董事会、监事会审议通 过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定。保荐机构对烟台万润此次募集资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

单晓蔚

安 薇

中德证券有限责任公司

年 月 日

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