Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 19, 2015

关于烟台万润精细化工股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字 [ 2015 ] 37050002 号

目	录
1、	鉴证报		1
2、	关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告	·················	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于烟台万润精细化工股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2015]37050002 号

烟台万润精细化工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台 万润公司”）截至 2014 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是烟台万润公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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1

我们认为，烟台万润公司截至 2014 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供烟台万润精细化工股份有限公司 2014 年年度报告披露之目 的使用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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2

烟台万润精细化工股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告。

一 、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会 2011 年 11 月 29 日签发的证券许可 [2011]1904 号文《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票 的批复》，烟台万润精细化工股份有限公司 ( 以下简称“本公司” ) 获准向社会公 开发行人民币普通股（ A 股） 3,446 万股，每股发行价格为人民币 25.00 元，股 款以人民币缴足，计人民币 861,500,000.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费 46,330,000.00 元后，余额 815,170,000.00 元，于 2011 年 12 月 15 日汇入本公 司在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开立的 1606014210007191 账号 815,170,000.00 元。上述 815,170,000.00 元 , 扣除本公司自行支付的中介机构费 和其他发行费用 10,859,571.53 元后，募集资金净额为 804,310,428.47 元。上 述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳 华验字 [2011] 第 332 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司 2011 年度募集资金专户收到银行利息 67,930.83 元，支出银行手续费 183.20 元。

公司 2012 年度募集资金使用金额为 529,880,002.38 元。

公司 2012 年度募集资金专户收到银行利息 5,907,794.08 元，支出银行手续 费 8,246.07 元，支出发行费 2,339,887.92 元。

公司 2013 年度募集资金使用金额为 254,394,353.65 元。

公司 2013 年度募集资金专户收到银行利息 8,835,843.19 元，收回 2012 年 度超募资金暂时性补充流动资金 106,000,000.00 元，支出银行手续费 3,988.37

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3

元。

公司2014 年度募集资金使用金额为 63,865,711.89 元。

公司2014 年度募集资金专户收到银行利息3,330,293.58 元，支出银行手续 费2,777.84 元，超募资金利息收入永久性补充流动资金8,207,343.34 元。 截至2014 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为72,089,683.41 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范用作指引》等规定，结合公司实 际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对 募集资金实行专户存储。公司于 2012 年 1 月 6 日召开第二届董事会第四次会议， 决议通过公司分别在民生银行济南分行、兴业银行烟台市分行、上海浦发银行烟 台市分行、建设银行烟台开发区支行和光大银行烟台市分行开立募集资金专用账 户，用于募集资金专项存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以 下简称“中德证券”）于 2012 年 1 月 9 日与上述五家商业银行分别签订《募集 资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）并公告。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的 权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及 《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至 2014 年 12 月 31 日止，公 司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况 截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账户	报告期余额（元）
中国民生银行股份有限 公司济南分行	1606014210007191	2,761,122.28
	定期存单	63,295,253.20
中国光大银行烟台市分 行	38020188000270943	6,033,307.93
	定期存单	/

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4

合计

72,089,683.41

/

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表” （附表 1 ）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自 筹资金 98,459,568.27 元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字 [2011] 第 2664 号专项鉴证 报告。根据 2012 年 1 月 17 日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 98,459,568.27 元。

2014 年度募集资金投资项目（年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期” 400 吨”）投入金额 3,257.72 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，累计投入 30,309.52 万元，包含先期投入上期置换的 98,459,568.27 元。

（三）超募资金使用情况

公司本次募集资金净额为 804,310,428.47 元，其中超募资金为 445,070,428.47 元。根据 2012 年 2 月 8 日公司 2012 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，公司计划使用超募资金 11,676 万元偿还银行贷款，截止 2012 年 6 月 30 日，银行贷款已偿还；据 2012 年 4 月 20 日公司第二届董事会第七次 会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建 设前期工作的议案》，公司计划使用超募资金不超过 3,500 万元购买土地使用权 与投入土地基础项目建设前期工作， 2014 年 12 月 31 日，已使用资金 3,500.00 万元；据 2012 年 5 月 28 日召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使 用部分超募资金投资 “ 年产 850 吨 V-1 产品项目 ” 的议案》，公司计划使用不超过 13,643 万元用于投资 “ 年产 850 吨 V-1 产品项目 ” ， 2014 年 12 月 31 日，已使用 资金 13,040.44 万元；据 2012 年 7 月 13 日召开第二届董事会第九次会议审议 通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司计划使用超 募资金 15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自 2012 年 7 月 20 日起

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5

不超过六个月，本次公司合计使用超募资金 10,600.00 万元暂时性补充流动资 金，截止 2013 年 1 月 18 日公司已将 10,600.00 万元用于暂时性补充流动资金 的超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户；据 2013 年 3 月 26 日公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的 议案》，公司计划使用超募资金 13,300 万元永久性补充流动资金，截止 2013 年 3 月 31 日此部分资金已全部转入公司经营户；据 2013 年 7 月 23 日公司第二届 董事会第十四次会议审议通过的《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金 缺口的议案》，公司计划使用超募资金 3,032.66 万元（含超募资金利息收入）用 于补充募集资金投资项目年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）项目中 研发中心建设的资金缺口； 2014 年 4 月 16 日公司第三届董事会第二次会议审 议通过了《关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同 意公司取消使用超募资金 3,032.66 万元（含超募资金利息收入）用于补充首发 募投项目中研发中心建设的资金缺口的计划；据 2014 年 7 月 15 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及超募资金利息收入 永久性补充流动资金的公告》，公司计划使用超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95 元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补 充流动资金，截止 2014 年 8 月 7 日公司将超募资金 2,388.04 万元及超募资金 利息收入 820.73 万元转入公司经营户。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资 金专用账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

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6

烟台万润精细化工股份有限公司董事会 2015 年 3 月 18 日

附表1： 募集资金使用情况对照表

2014 年度募集资金使用情况对照表

2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表	2014 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司 金额单位：人民币万元
						截至期	项目达			项目可
	是否已	募集资			截至期
			调整后	本报告		末投资	到预定	本报告	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项	金承诺			末累计
			投资总	期投入		进度(3)	可使用	期实现	到预计	否发生
募资金投向	目(含部	投资总			投入金
			额(1)	金额		＝	状态日	的效益	效益	重大变
	分变更)	额			额(2)
						(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
1、年产600吨液晶							2014年
材料改扩建项目一	否	35,924	35,924	3,257.72	30,309.52	84.37%	10月31	3,293.06	否	否
期（400吨）							日
承诺投资项目小计	--	35,924	35,924	3,257.72	30,309.52	--	--	3,293.06	--	--
超募资金投向
							2013年
1、年产850吨V-1
	否	13,643	13,643	740.81	13,040.44	95.58%	06月06	684.69	否	否
产品项目
							日
2、购买土地使用权							2013年
与投入土地基础项	否	3,500	3,500		3,500	100.00%	12月31	/	/	/
目建设前期工作							日
归还银行贷款（如
	--	11,676	11,676		11,676	100.00%	--	--	--	--
有）
补充流动资金（如
	--	15,688.04	15,688.04	2,388.04	15,688.04	100.00%	--	--	--	--
有）
超募资金投向小计	--	44,507.04	44,507.04	3,128.85	43,904.48	--	--	684.69	--	--
合计	--	80,431.04	80,431.04	6,386.57	74,214	--	--	3,977.75	--	--
未达到计划进度或	年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目于2014年10月31日达到预定可
预计收益的情况和	使用状态后，因客户需求未能达到预期导致本年度该项目未达到预计效益；年产850
原因（分具体项目）	吨V-1产品项目因客户需求未能达到预期导致本年度该项目未达到预计效益。
项目可行性发生重	不适用

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7

大变化的情况说明
	适用
	公司首次公开发行募集资金净额为80,431.04万元，其中超募资金为44,507.04万元。 根据2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超 募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用 超募资金11,676万元偿还银行贷款，截止2012年6月30日，银行贷款已偿还；据 2012年4月20日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金 购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，公司计划使用超募资金 不超过3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，截止2013年 12月31日，已使用资金3500万元；据2012年5月28日召开第二届董事会第八次会 议审议通过的《关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》，公司 计划使用不超过13,643万元用于投资“年产850吨V-1产品项目”，截止2014年12月 31日，已使用资金13,040.44万元；据2012年7月13日公司第二届董事会第九次会 议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司计划使用 超募资金15,600万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012年7月20日起不超 过六个月，本次公司合计使用超募资金10,600.00万元暂时性补充流动资金，截止2013 年1月18日公司已将10,600.00万元用于暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并 存入公司募集资金专用账户；据2013年3月26日公司2012年度股东大会审议通过 的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金 13,300万元永久性补充流动资金，截止2013年3月31日此部分资金已全部转入公司 经营户；据2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用 超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，公司计划使用超募资金3,032.66 万元（含超募资金利息收入）用于补充募集资金投资项目年产600吨液晶材料改扩建 项目一期（400吨）项目中研发中心建设的资金缺口；据2014年4月16日公司第三 届董事会第二次会议审议通过的《关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金 缺口的议案》，公司取消使用超募资金3,032.66万元（含超募资金利息收入）用于补 充首发募投项目中研发中心建设的计划；据2014年7月15日公司2014年第一次临 时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动 资金的公告》，公司计划使用3,180.62万元超募资金及超募资金利息收入（利息收入 金额以资金转出当日实际金额为准）永久性补充流动资金，截止2014年8月7日公 司将超募资金2,388.04万元及超募资金利息收入820.73万元转入公司经营户。
超募资金的金额、
用途及使用进展情
况
	适用
	报告期内发生
	据2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《烟台万润：关于变 更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司拟将年产600吨液晶材料改扩建项目一 期（400吨）项目研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路11号公司本 部厂区内，其他装置实施地点无变化。据2014年4月16日公司第三届董事会第二次 会议审议通过的《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》， 公司计划将研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路7号内2号公司所 租赁建筑内，其他装置实施地点无变化。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
募集资金投资项目	不适用

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8

实施方式调整情况
	适用
	在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金 9,845.96万元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第2664号专项鉴证报告。根据2012年1 月17日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金9,845.96万元。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
	适用
	根据2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超 募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2012年2月8日起不超过六 个月。截止2012年8月2日公司已将9,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金 全部归还并存入公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账
金用途及去向	户内。
募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

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