Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 19, 2015

中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金事项之核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台 万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”） 2015 年非公开 发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对烟 台万润拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项 目”）的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、烟台万润本次非公开发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2015]145 号）文核准，烟台万润非公开发行人 民币普通股（ A 股） 64,231,250 股，每股发行价格为人民币 16.00 元。瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况出具了《验资报告》（瑞华验字 [2015] 第 37050002 号），根据验资报告，截至 2015 年 2 月 17 日，本次发行募集 资金总额 1,027,700,000.00 元，扣除发行费用 18,270,900.00 元后，募集资金净 额 1,009,429,100.00 元。烟台万润已对募集资金采取了专户存储制度。

二、预先投入募投项目的自筹资金情况及拟置换情况

（一）非公开发行相关文件披露的募投项目

根据《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开 发行募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入总额
1	沸石系列环保材料二期扩建项目	929,700,000.00	929,700,000.00
2	增资烟台九目化学制品有限公司	35,000,000.00	35,000,000.00

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3	增资烟台万润药业有限公司	45,000,000.00	45,000,000.00
合 计		1,009,700,000.00	1,009,700,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （二）自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况

为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金 到位之前，公司已对上述部分募投项目进行了前期投入。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《关于烟台万润精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2015]37050005 号）：经审 核，截至 2015 年 2 月 28 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入 自有资金 31,527,930.55 元，具体如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	募集资金承诺 投资金额	自有资金已 投入金额
1	沸石系列环保材料二期扩建项目	929,700,000.00	31,527,930.55
2	增资烟台九目化学制品有限公司	35,000,000.00	-
3	增资烟台万润药业有限公司	45,000,000.00	-
合 计		1,009,700,000.00	31,527,930.55

三、本次募集资金使用履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《烟台万润：关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 31,527,930.55 元。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金 31,527,930.55 元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中

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小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制 度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安 排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利 益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 31,527,930.55 元。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《烟台万润：关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：本次以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申 请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施， 符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金 31,527,930.55 元。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

烟台万润本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的行为符合烟台万润本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金 额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股 东利益的情况，符合烟台万润及其股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程 序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确同 意意见，会计师事务所就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具 了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构同意烟台万润在履行相关信息 披露义务后实施本次募集资金置换行为。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

单晓蔚

安 薇

中德证券有限责任公司

年 月 日

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