Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Jun 2, 2014

关于烟台万润精细化工股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2014] 第 37050021 号

目	录
1、	鉴证报告··················································································	1
2、	关于前次募集资金使用情况的报告·······································	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于烟台万润精细化工股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2014] 第 37050021 号

烟台万润精细化工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“贵公 司”）截至 2014 年 3 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了 鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至 2014 年 3 月 31 日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用

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1

途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随 其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：王传顺

· 中国 北京

中国注册会计师：江涛

二〇一四年五月二十八日

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烟台万润精细化工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

烟台万润精细化工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ），编制了截至 2014 年 3 月 31 日止前次募集资金使用 情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2011 年 11 月 29 日签发的证券许可 [2011]1904 号文《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核 准，本公司于中国境内首次公开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所 申请上市。本公司已于 2011 年 12 月通过深圳证券交易所发行 A 股 3,446 万股， 面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 25.00 元，收到股东认缴股款 共计人民币 861,500,000.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费 46,330,000.00 元后，余额 815,170,000.00 元，已于 2011 年 12 月 15 日汇入本公司在中国民 生银行股份有限公司济南历山支行开立的 1606014210007191 账号募集资金 专户。扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 10,859,571.53 元后， 募集资金净额为 804,310,428.47 元。

上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华 验字 [2011] 第 332 号验资报告验证。截至 2014 年 3 月 31 日止，募集资金专户的余 额为人民币 133,214,271.34 元，其中本金为人民币 117,436,240.71 元，利息收入 为人民币 15,791,395.47 元，并扣除手续费支出为人民币 13,364.84 元。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范用作指引》等规定，结合公司实际情 况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集 资金实行专户存储。公司于 2012 年 1 月 6 日召开第二届董事会第四次会议，决议 通过公司分别在民生银行济南分行、兴业银行烟台市分行、上海浦发银行烟台市 分行、建设银行烟台开发区支行和光大银行烟台市分行开立募集资金专用账户， 用于募集资金专项存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以下简 称“中德证券”）于 2012 年 1 月 9 日与上述五家商业银行分别签订《募集资金三方 监管协议》（以下简称“监管协议”）并公告。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异。截至 2014 年 3 月 31 日，募集资金专户存储情况

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烟台万润精细化工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

如下：

如下：
开户银行	银行账户	截止日余额（元）
中国民生银行股份有限 公司济南历山支行	1606014210007191	7,906,917.10
	定期存单	82,316,304.55
兴业银行股份有限公司 烟台分行	378010100100151880	381,996.43
上海浦东发展银行股份 有限公司烟台分行	14610154500000402	379,845.29
	定期存单	20,869,305.54
中国建设银行股份有限 公司烟台开发区支行	37001666660050165629	1,209.21
中国光大银行烟台分行	38020188000270943	780,529.20
	定期存单	20,578,164.02
合 计		133,214,271.34

二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次募集资金使用情况对 照表”。

根据本公司公开发行股票（ A 股）招股说明书披露的 A 股募集资金运用方 案，“本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产 600 吨液晶材料改 扩建项目一期（ 400 吨）。”截至 2014 年 3 月 31 日，公司累计投入募集资金 27,716.99 万元，包含使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金 98,459,568.27 元。

公司前次募集资金净额为 804,310,428.47 元，其中超募资金为 445,070,428.47 元，超募资金具体使用情况如下：

（ 1 ）根据 2012 年 4 月 20 日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关 于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议 案》，公司计划使用超募资金不超过 3,500 万元购买土地使用权与投入土地基础 项目建设前期工作，截止 2013 年 12 月 31 日，已使用资金 3,500 万元。

（ 2 ）根据 2012 年 5 月 28 日召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关 于使用部分超募资金投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”的议案》，公司计划使 用不超过 13,643 万元用于投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”，截止 2014 年 3 月 31 日，已使用资金 12,494.43 万元。

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烟台万润精细化工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

（ 3 ）根据 2013 年 7 月 23 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的 《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，公司计划使用超 募资金 3,032.66 万元（含超募资金利息收入）用于补充募集资金投资项目年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）项目中研发中心建设的资金缺口。 根据 2014 年 4 月 16 日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于取消使 用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，公司取消使用超募资金 3,032.66 元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设的 计划。

（ 4 ）根据 2012 年 2 月 8 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，公司计划使用超募资金 11,676 万元偿还银行贷款，截止 2012 年 6 月 30 日，银行贷款已偿还。

（ 5 ）根据 2013 年 3 月 26 日公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金 13,300 万元永久性补充流动资金，截止 2013 年 3 月 31 日，此部分资金已全 部转入公司经营户。

2 、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运 用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万

元

投资项目	项目 总投资	承诺募集资 金投资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额	差异原因
					项目中研发
年产600吨液晶材					中心等尚未
料改扩建项目一期	35,924.00	35,924.00	27,716.99	-8,207.01	建设完工以
（400吨）					及尚未支付
					的款项，注1
年产850吨V-1产					尚未支付的
品项目	13,643.00	13,643.00	12,494.43	-1,148.57	款项
购买土地使用权与
投入土地基础项目	3,500.00	3,500.00	3,500.00
建设前期工作
		5

烟台万润精细化工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

投资项目 项目 总投资 归还银行贷款 11,676.00 超募资金永久性补 充流动资金 13,300.00 合 计 78,043.00	承诺募集资 金投资总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 11,676.00 11,676.00 13,300.00 13,300.00 78,043.00 68,687.42 -9,355.58	差异原因

注 1 ：（ 1 ） 2013 年 7 月 23 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通 过《烟台万润：关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司计划将研发 中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路 11 号公司本部厂区内，其他 装置实施地点无变化。（ 2 ） 2014 年 4 月 16 日，经公司第三届董事会第二次会 议审议通过《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》， 公司计划将研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路 7 号内 2 号 公司所租赁建筑内，其他装置实施地点无变化。

4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以 自筹资金 98,459,568.27 元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字 [2011] 第 2664 号专项 鉴证报告。根据 2012 年 1 月 17 日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 98,459,568.27 元。

5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（ 1 ）临时闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

根据 2012 年 2 月 8 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自 2012 年 2 月 8 日起不超过六个月，截止 2012 年 8 月 2 日公司已将 9,000 万元 临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

根据 2012 年 7 月 13 日公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使 用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金 15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自 2012 年 7 月 20 日起不超过六个月， 本次公司合计使用超募资金 10,600.00 万元暂时性补充流动资金，截止 2013 年 1 月 18 日公司已将 10,600.00 万元用于暂时性补充流动资金的超募资金全部 归还并存入公司募集资金专用账户。

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烟台万润精细化工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

（ 2 ）未使用完毕募集资金的情况：

截至 2014 年 3 月 31 日，尚未使用完毕的前次募集资金余额为 133,214,271.34 元（包含本金 117,436,240.71 元，利息收入 15,791,395.47 元， 并扣除手续费支出 13,364.84 元），占前次募集资金总额的比例为 16.56% ，公 司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。

6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2 。

7 、以资产认购股份的情况

本公司在前次募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2011 、 2012 、 2013 年度报告 及 2014 年第一季度报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的 前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
投资 项目 序号 1 年产600吨液晶材料 改扩建项目一期（400 吨） 2 年产850吨V-1产品 项目 3 购买土地使用权与投 入土地基础项目建设 前期工作 4 归还银行贷款 合计	2011年年末累计 2012年年末累计 实际 使用 年报披 露 差异 实际 使用 年报 披露 差异 20,934.17 20,934.17 6,884.38 6,884.38 2,893.45 2,893.45 11,676.00 11,676.00 42,388.00 42,388.00		备注
（续）
投资 项目 序号 1 年产600吨液晶材料 改扩建项目一期（400	2013年年末累计 2014年第一季度末累计 实际 使用 年报披露 差异 实际 使用 年报 披露 差异 27,051.80 27,051.80 27,716.99 27,716.99		备注

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烟台万润精细化工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

投资 项目 吨） 2 年产850吨V-1产品 项目 3 购买土地使用权与投 入土地基础项目建设 前期工作 4 归还银行贷款 5 超募资金永久性补充 流动资金 合计	2013年年末累计 2014年第一季度末累计 实际 使用 年报披露 差异 实际 使用 年报 披露 差异 12,299.64 12,299.64 12,494.43 12,494.43 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 11,676.00 11,676.00 11,676.00 11,676.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00 67,827.44 67,827.44 68,687.42 68,687.42	备注

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2011 、 2012 、 2013 年度 报告及 2014 年第一季度报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中的 相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案 使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了 披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

烟台万润精细化工股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日

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烟台万润精细化工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表
编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司 截止日期：2014 年3 月31 日 金额单位：人民币万元 募集资金总额 80,431.04 已累计使用募集资金总额 68,687.42 ~~变~~更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 68,687.42 其中：2011 年 变更用途的募集资金总额比例 2012 年 42,388.00 2013 年 25,439.44 2014 年1 季度 859.98 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期（或截 止日项目完工程度） 序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投实际投资金实际投资金额与募集后承诺 承诺投资项目 1 年产600 吨液晶材料改扩建项年产600 吨液晶材料改扩建项 35,924.00 35,924.00 27,716.99 35,924.00 35,924.00 27,716.99 -8,207.01 注1 承诺投资项目小计 35,924.00 35,924.00 27,716.99 35,924.00 35,924.00 27,716.99 -8,207.01 超募资金投向 1 年产850 吨V-1 产品项目 年产850 吨V-1 产品项目 13,643.00 12,494.43 13,643.00 12,494.43 -1,148.57 2013-6-6 2 购买土地使用权与投入土地基 础项目建设前期工作 购买土地使用权与投入土地基 础项目建设前期工作 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 2013-12-31 3 归还银行贷款 归还银行贷款 11,676.00 11,676.00 11,676.00 11,676.00 注2 4 超募资金永久性补充流动资金 超募资金永久性补充流动资金 13,300.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00 注3 超募资金投向小计 42,119.00 40,970.43 42,119.00 40,970.43 -1,148.57 合计 35,924.00 78,043.00 68,687.42 35,924.00 78,043.00 68,687.42 -9,355.58 注1：年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目主体已于2013 年12 月31 日达到预定可使用状态。因年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目中研发中心实施地点与投资金额发生变化，导致该项目达 到预定可使用状态日期为2014 年9 月30 日。 注2：截止2012 年6 月30 日，银行贷款已偿还。 注3：截止2013 年3 月31 日，此部分资金已全部转入公司经营户。
				80,431.04			已累计使用募集资金总额			68,687.42
~~变~~更用途的募集资金总额							各年度使用募集资金总额			68,687.42
							其中：2011 年
变更用途的募集资金总额比例							2012 年			42,388.00
							2013 年			25,439.44
							2014 年1 季度			859.98
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截 止日项目完工程度）
序	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投		募集后承诺投	实际投资金	募集前承诺投	募集后承诺投	实际投资金	实际投资金额与募集后承诺
	承诺投资项目
1	年产600 吨液晶材料改扩建项	年产600 吨液晶材料改扩建项	35,924.00		35,924.00	27,716.99	35,924.00	35,924.00	27,716.99	-8,207.01	注1
	承诺投资项目小计		35,924.00		35,924.00	27,716.99	35,924.00	35,924.00	27,716.99	-8,207.01
	超募资金投向
1	年产850 吨V-1 产品项目	年产850 吨V-1 产品项目			13,643.00	12,494.43		13,643.00	12,494.43	-1,148.57	2013-6-6
2	购买土地使用权与投入土地基 础项目建设前期工作	购买土地使用权与投入土地基 础项目建设前期工作			3,500.00	3,500.00		3,500.00	3,500.00		2013-12-31
3	归还银行贷款	归还银行贷款			11,676.00	11,676.00		11,676.00	11,676.00		注2
4	超募资金永久性补充流动资金	超募资金永久性补充流动资金			13,300.00	13,300.00		13,300.00	13,300.00		注3
	超募资金投向小计				42,119.00	40,970.43		42,119.00	40,970.43	-1,148.57
	合计		35,924.00		78,043.00	68,687.42	35,924.00	78,043.00	68,687.42	-9,355.58
注1：年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目主体已于2013 年12 月31 日达到预定可使用状态。因年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目中研发中心实施地点与投资金额发生变化，导致该项目达 到预定可使用状态日期为2014 年9 月30 日。
注2：截止2012 年6 月30 日，银行贷款已偿还。
注3：截止2013 年3 月31 日，此部分资金已全部转入公司经营户。

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烟台万润精细化工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项	前次募集资金投资项	前次募集资金投资项	前次募集资金投资项	前次募集资金投资项	前次募集资金投资项	前次募集资金投资项	前次募集资金投资项	前次募集资金投资项
编制单位：烟台万润精细化 工股份有限公司 实际投资项目
		截止日投资项目累计 产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现 效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2011	2012	2013
1	年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）		注1					不适用，注2
2	年产850吨V-1产品项目	61.96%	1,500.00			1,503.28	1,503.28	是
3	购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工 作							不适用，注3
注1：根据公司首次公开发行股票招股说明书，本项目完全达产后，计算期内年均净利润14,594万元。
注2：因年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目中研发中心实施地点与投资金额发生变化，导致年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项 目中研发中心等达到预定可使用状态日期为2014年9月30日，项目整体达到预定可使用状态日期为2014年9月30日，故无法计算项目整体效益。
注3：购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作无法单独计算项目效益。

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