Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 16, 2014

中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为烟台万润精细化工股 份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定，对烟台万润取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺 口的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

一、烟台万润首次公开发行股票募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文，烟台万润获准向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 3,446 万股，合计募集资金 861,500,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 804,310,428.47 元，其中超募资金为 445,070,428.47 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011 年 12 月 15 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华 验字 [2011] 第 332 号《验资报告》。

根据烟台万润《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司 募集资金投资项目为“年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）”建设项 目（以下简称“首发募投项目”），使用募集资金投资额为 359,240,000.00 元。

2012 年 2 月 8 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用超募资金 11,676 万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金。其中 11,676 万元超募资金已于 2012 年 1 季度偿还完 毕银行贷款，截至 2012 年 8 月 2 日公司已将 9,000 万元临时性用于补充流动资 金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2012 年 4 月 20 日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，同意公 司使用超募资金不超过 3,500 万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前

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期工作。

2012 年 5 月 28 日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《烟台万润： 关于使用部分超募资金投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”的议案》，同意公司使 用超募资金不超过 13,643 万元用于投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”。

2012 年 7 月 13 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《烟台万润： 关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 15,600 万元暂时性补充流动资金，使用期限自 2012 年 7 月 20 日起不超过六个 月。截至 2013 年 1 月 18 日公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金 全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2013 年 3 月 26 日公司 2012 年度股东大会审议通过了《烟台万润：关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 13,300 万元永久性补充流动资金。该笔超募资金已于 2013 年 1 季度末补充流动资金完 毕。

2013 年 7 月 23 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《烟台万润： 关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《烟台万润：关于使用超募资金补 充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意公司将研发中心实施地点变更至烟 台经济技术开发区五指山路 11 号公司本部厂区内，其他装置实施地点无变化， 同时同意公司使用超募资金 30,326,562.71 元（含超募资金利息收入）用于补充 首发募投项目中研发中心建设的资金缺口。

二、烟台万润取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的情况

公司结合自身生产经营需求及财务情况，为提高募集资金使用效率，拟取消 使用超募资金 30,326,562.71 元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目 中研发中心建设资金缺口的计划。

（一）公司取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口计划的主要原 因和必要性

经公司第三届董事会第二次会议审议通过《烟台万润：关于变更募集资金投 资项目部分装置实施地点的议案》，公司计划将研发中心建设的实施地点变更至 烟台经济技术开发区五指山路 7 号内 2 号公司所租赁建筑内，在保障公司研发

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人员生活便利的同时大幅降低研发中心投资金额，研发中心计划投资金额不超过 原经公司 2010 年度股东大会审议通过的项目估算金额 1,485 万元（不包含场地 租赁费用）。同时根据实际情况取消使用超募资金 30,326,562.71 元（含超募资 金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设的计划。本次取消超募资金 补充募集资金投资项目缺口的方案，将有利于超募资金的下一步使用，提高公司 募集资金使用效率。

（二）取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口计划后研发中心建 设计划情况

• 1 、建设项目名称：“年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）”建设

• 项目中的研发中心。

• 2 、实施地点：烟台经济技术开发区五指山路 7 号内 2 号（公司租赁建筑）。 3 、实施主体：烟台万润精细化工股份有限公司。

4 、实施内容：购置设备并安装及改造 6 层框架结构建筑为研发中心，建筑 面积 6,160 平方米，建成后可形成容纳 200 人同时实验的研发规模。

5 、投资规划：计划总投资金额不超过 1,485 万元，不包含场地租赁费用。 场地租赁费用为 104.7 万元 / 年，不使用募集资金，由公司使用自有资金解决。

6 、预计达到预定可使用状态时间： 2014 年 9 月 30 日。 （三）关联交易情况

本次募集资金的使用不构成关联交易。

三、保荐机构意见

经核查，中德证券认为：

（一）烟台万润本次取消使用超募资金（含超募资金利息收入）补充募集资 金投资项目资金缺口计划履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准，独 立董事、监事会均发表明确同意意见；

（二）烟台万润本次取消使用超募资金（含超募资金利息收入）补充募集资 金投资项目资金缺口计划，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；

（三）本次取消超募资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

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中德证券对烟台万润本次取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺 口无异议。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

单晓蔚

田文涛

中德证券有限责任公司

年 月 日

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