Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Feb 27, 2014

烟台万润精细化工股份有限公司 2013 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

本人作为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定，在2013年度工作中，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用， 围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。

现将2013年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开四次董事会会议，两次股东大会会议，本人出席了历次董 事会与股东大会会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使 表决权的情形。

作为独立董事，同时作为公司董事会下属薪酬与考核审计委员会、提名委员会、 战略委员会的成员，本人参加了2013年所有的专门委员会会议，本人运用专业知识 和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，并对公司的财务报表年度审计、 重大投资项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事 项发表了独立意见。

二、发表独立意见的情况

本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司相关事项发表了独立 意见。

1、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2012年度 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资

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金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 2012年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制度符合《证 券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《烟台万 润：2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其公司内部控制制度的 建立、运行和检查监督情况。

3、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 关于公司日常关联交易2012年度计划执行情况和2013年度计划的议案》发表如下独 立意见：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需， 日常关联交易表决程序合法，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则， 交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所 的有关规定。

4、对公司2013年2月26召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 关于高级管理人员2012年度绩效考核及2013年度经营目标责任书的议案》发表如下 独立意见：高级管理人员2012年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职位价值、 责任、市场薪酬行情等相适应，我们一致同意董事会对2012年度公司高级管理人员 的绩效考核结果。

5、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 2012年度利润分配预案》，发表独立意见：2012年度利润分配预案是合理的，符合 公司发展的实际情况，我们一致同意2012年度利润分配预案。

6、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 关于续聘2013年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和 职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状 况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘 任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

7、通过对2012年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的 认真核查，发表独立意见如下：截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他

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关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形； 截止2012年12月31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

8、对公司2013年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《烟台万润： 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》发表如下独立意见：公司本次 计划使用超募资金13,300万元永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使 用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金永久性补充流动资 金是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；含本次公 司计划使用的超募资金13,300万元用于永久性补充流动资金在内，公司最近十二个 月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额 30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺使用超募资 金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资 助；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使 用部分超募资金永久性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资 金13,300万元永久性补充流动资金。

9、对公司2013年4月17日召开的第二届董事会第十三次会议审议的《烟台万润： 关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》发表如下独立意见： 公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项,有利于提高公司募集资金的使用效率，符 合股东和广大投资者利益。不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。 因此，我们同 意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项。

10、通过对2013年上半年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担 保情况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位

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或个人提供担保的情况； 2）、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在 以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况； 3）、报 告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其 他关联方占用公司资金的情况。

11、对公司2013年7月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议的《烟台万润： 关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》发表如下独立意见：公司本次变更募 集资金投资项目实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规 范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会 对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情况，同时更有利于项目建成后的运营，符合公司实际情况和未来发展。因此， 同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点。

12、对公司2013年7月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议的《烟台万润： 关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》发表如下独立意见：公 司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所 的相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于提升公司研发 能力，保障公司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 况。因此，同意公司本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

13、对公司2013年7月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议的《烟台万润： 2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2013半 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

14、对公司2013年7月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议的《烟台万润： 关于变更公司2013年度审计机构的议案》发表如下独立意见：瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与 能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行 审计。因此同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计 机构，并报股东大会批准。公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

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证券法》及《公司章程》的有关规定。

三、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2013年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其 他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经营状 况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公 司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超 过20天。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的 各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财 务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范 化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建 议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握 相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

本人在本年度，无提议召开董事会情况发生；无提议召开临时股东大会情况发 生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；无独立聘请外部审计机构和咨询机 构的情况发生。

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以上为本人作为独立董事在 2013 年度履行职责情况的汇报，请各位股东审议。

烟台万润精细化工股份有限公司

独立董事：

余沐雨 联系方式：mryumuyu@sina.com 2014 年 2 月 26 日

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