Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Jul 24, 2013

中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台 万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行 股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对烟台万润使用超募 资金补充募集资金投资项目资金缺口事项进行了核查，具体情况及核查意见如 下：

一、募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文，烟台万润获准向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 3,446 万股，合计募集资金 861,500,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 804,310,428.47 元。中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2011 年 12 月 15 日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 332 号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集 资金投资项目为“年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）”建设项目， 使用募集资金投资额为 359,240,000.00 元，超募资金为 445,070,428.47 元。

2012 年 2 月 8 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用超募资金 11,676 万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金。该 11,676 万元超募资金已于 2012 年 1 季度偿还完毕 银行贷款。截至 2012 年 8 月 2 日公司已将 9,000 万元临时性用于补充流动资金 的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2012 年 4 月 20 日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部

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分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，同意公 司使用超募资金不超过 3,500 万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前 期工作。

2012 年 5 月 28 日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资“年产 850 吨 V-1 产品项目 ” 的议案》，同意公司使用超募资金不 超过 13,643 万元用于投资 “ 年产 850 吨 V-1 产品项目”。

2012 年 7 月 13 日公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用 部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 15,600.00 万元暂时性补充流动资金，超募资金使用期限自 2012 年 7 月 20 日起不超过六 个月。本次公司合计使用超募资金 10,600.00 万元暂时性补充流动资金，截至 2013 年 1 月 18 日公司已将 10,600.00 万元用于暂时性补充流动资金的超募资金 全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2013 年 3 月 26 日公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 13,300.00 万元永久 性补充流动资金。

截至 2013 年 6 月 30 日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为 23,880,428.47 元（不包含利息收入），超募资金利息收入 6,446,134.24 元，合 计 30,326,562.71 元。

二、公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的计划

烟台万润为提高募集资金使用效率，保障公司未来发展，稳固公司长远发展 战略，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司生 产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，为保证募集资金投资 项目资金需求，计划使用超募资金 30,326,562.71 元（含超募资金利息收入）用 于补充募集资金投资项目年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）项目中 研发中心建设的资金缺口。

烟台万润于 2013 年 7 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

（一）使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的主要用途和必要性

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1 、公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司的生产能力和运营能力得 到进一步增强、公司的研发需求呈现持续增长态势。公司《首次公开发行股票招 股意向书》所披露年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）项目中关于研 发中心建设披露的投资金额已经无法满足日益增长的研发需求，在此背景下公司 计划使用超募资金 30,326,562.71 元（含超募资金利息收入）用于补充募集资金 投资项目年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）项目中研发中心建设的 资金缺口，有助于提高公司募集资金使用效率，提升公司研发能力。

2 、如本次超募资金补充募集资金投资项目缺口的方案得以实施，将有利于 公司研发能力的进一步提升，公司将拥有同时研发更多产品的能力，有益于公司 业绩稳定增长，保障公司持续稳定发展。

（二）计划建设中研发中心情况

• 1 、建设名称：年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）项目中的研

• 发中心。

2 、建设地点：烟台经济技术开发区五指山路 11 号。

3 、实施主体：烟台万润精细化工股份有限公司。

4 、建设内容：九层框架结构研发中心，建筑面积 9,700 平方米，建成后可 形成容纳 300 人同时实验的研发规模。

5 、投资规划：建设总投资估算为 6,700 万元，本次使用超募资金补充募集 资金投资项目资金缺口若不能满足建设资金需要，不足部分由公司通过银行贷款 或自有资金等方式解决。

（三）关联交易情况

本次募集资金的使用不构成关联交易。

三、保荐机构意见

经核查，中德证券认为：

1 、烟台万润本次使用超募资金（含超募资金利息收入）补充募集资金投资 项目资金缺口履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监 事会均发表明确同意意见；

2 、烟台万润本次使用超募资金（含超募资金利息收入）补充募集资金投资 项目资金缺口，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；

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• 3 、本次超募资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金管理的有关规定。

中德证券对烟台万润本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口无

异议。

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的核查意见》）

保荐代表人签名：

单晓蔚

田文涛

中德证券有限责任公司

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年 月 日