Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2013

中德证券有限责任公司关于

烟台万润精细化工股份有限公司使用银行承兑汇票

支付募集资金投资项目款项的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台 万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对烟台万润使用银行承兑汇 票支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项的事项进行了审慎核查， 并发表如下意见：

一、募投项目的基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文，烟台万润获准向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 3,446 万股，每股发行价格为人民币 25.00 元，合计募集资金 861,500,000.00 元，募集资金净额为 804,310,428.47 元。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 280,397,721.73 元。 截至本核查意见出具之日，公司尚处于建设期的募投项目为： 2011 年 2 月 15 日公司 2010 年度股东大会审议通过的“年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期 （ 400 吨）”、 2012 年 4 月 20 日公司第二届董事会第七次会议审议通过的“购 买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作”及 2012 年 5 月 28 日公司第 二届董事会第八次会议审议通过的“年产 850 吨 V-1 产品项目”。

二、使用银行承兑汇票支付募投项目款项的基本情况

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，烟 台万润于 2013 年 4 月 17 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，决议通过公司可使用银 行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金补 充流动资金。

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三、使用银行承兑汇票支付募投项目款项具体的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项

目，烟台万润配套拟定了相关操作流程，具体如下：

• （一）具体操作流程

1 、项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募投项目建设需 要，与募投项目材料供应商或施工单位及相关支付单位签订采购或施工合同，并 洽谈好可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序 后，办理相关的付款手续；

2 、具体办理银行承兑汇票时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关部 门填制付款申请单提交公司财务部，并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根 据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

3 、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公 司董事长审批，并抄送保荐代表人（若当月累计金额每达 1,000 万元而未到月末 时，应即时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人），经公司董事长审批并且保 荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报办理募集资金划转 手续；

4 、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项 目建设实施所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流 动资金；

5 、公司涉及部门在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时， 必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批 准的投资规模内，履行申请、审核、报批和划转程序。

（二）对操作流程建立前使用银行承兑汇票支付募投项目款项事项的追溯审 批

公司对此前发生的使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项事项将按 照上述操作流程追溯履行审批程序。

（三）保荐机构和保荐代表人的监督

保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款 项的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用

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银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司于每月月末向保 荐代表人报送当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表以供审核，公司和募集资金 存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：烟台万润精细化工股份有限公司以银行承兑汇票支 付募投项目款项，以真实交易为背景，符合银行票据使用的相关规定。同时，公 司制定了相应的操作流程，履行了必要的审批程序，已经公司第二届董事会第十 三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，并由公司独立董事认可发表了独 立意见，能够保证银行承兑汇票用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上 述事项的实施，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关规定的情形。公司以银行承兑汇票支付募投项目款项，能够提高资 金使用效率，降低财务成本，符合全体股东的根本利益。

中德证券同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项以及对前 期已使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项事项进行追溯审批。

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

单晓蔚

田文涛

中德证券有限责任公司

年 月 日

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