Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Feb 27, 2013

中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台 万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行 股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资金》等有关规定，对烟台万润使用部分超募资金永久性补充流动资金事项进 行了审慎核查，核查情况如下：

一、烟台万润首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文核准，烟台万润首次 公开发行人民币普通股股票 3,446 万股，募集资金 861,500,000.00 元，扣除发 行费用后的募集资金净额为 804,310,428.47 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）已于 2011 年 12 月 15 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 332 号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投 项目为“年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）”建设项目，使用募集 资金投资额为 359,240,000.00 元，超募资金为 445,070,428.47 元。

二、烟台万润超募资金使用情况

2012 年 2 月 8 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用超募资金 11,676 万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金。

2012 年 4 月 20 日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，同意公 司使用超募资金不超过 3,500 万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前

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期工作。

2012 年 5 月 28 日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”的议案》，同意公司使用超募资金 不超过 13,643 万元用于投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”。

2012 年 7 月 13 日公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用 部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 15,600 万元 暂时性补充流动资金。

截至 2013 年 2 月 26 日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为 156,880,428.47 元。（注：尚未明确使用用途的超募资金余额不包含利息收入）

三、烟台万润使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照相关规 范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化 的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，计划使用超募资金 13,300 万元用 于永久性补充流动资金。

四、将部分超募资金补充流动资金的必要性

1 、随着公司生产经营规模不断扩大，公司日常生产经营流动资金的需求也 随之逐渐扩大。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用 13,300 万元超募资金永久性补充流动资金（主要用于材料采购、产品研发投入等生产经 营所需资金），能够在提高募集资金使用效率的同时，缓解公司流动资金需求压 力。

2 、公司本次使用 13,300 万元超募资金永久性补充流动资金，按照一年期 银行贷款基准利率计算，每年可为公司节省利息支出 800 余万元，在提高募集 资金使用效率的同时，降低了公司财务费用，提高了公司经营效益。

五、公司决策所履行的程序

2013 年 2 月 26 日烟台万润第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会对该议案

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亦发表了同意意见。

六、保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：

1 、本次超募资金使用符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号 — 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；经公司董事会 全体董事审议通过，全体独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的 审批程序。

2 、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合公司发展需要，有 助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形。

3 、烟台万润最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银 行借款金额未超过超募资金总额30%，且最近十二个月内未进行证券投资等高风 险投资，公司承诺：本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投 资等高风险投资，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募 集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

保荐机构同意烟台万润使用 13,300 万元超募资金永久性补充流动资金。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

单晓蔚

田文涛

中德证券有限责任公司

年 月 日

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