Valiant Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台 万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行 股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对烟台万润 2012 年度募集资金存 放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文，烟台万润获准向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 3,446 万股，每股发行价格为人民币 25.00 元，合计募集资金 861,500,000.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费 46,330,000.00 元后，余额 815,170,000.00 元，于 2011 年 12 月 15 日汇入烟台 万润在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开立的 1606014210007191 账 户 815,170,000.00 元。上述 815,170,000.00 元，扣除公司自行支付的中介机构 费和其他发行费用 10,859,571.53 元后，募集资金净额为 804,310,428.47 元， 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字 [2011] 第 332 号验资报告。

2 、以前年度已使用金额、 2012 年度使用金额及 2012 年末余额

公司上年度募集资金专户收到银行利息 67,930.83 元，支出银行手续费 183.20 元。

公司 2012 年度募集资金使用金额为 529,880,002.38 元。

公司 2012 年度募集资金专户收到银行利息 5,907,794.08 元，支出银行手续 费 8,246.07 元，支出发行费 2,339,887.92 元。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 280,397,721.73 元。

（二）募集资金存放和管理情况

1 、募集资金的管理情况

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烟台万润为进一步加强募集资金的管理和运用、提高募集资金使用效率、保 护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，结 合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司 对募集资金实行专户存储管理。公司于 2012 年 1 月 6 日召开第二届董事会第四次 会议，审议同意公司分别在中国民生银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份 有限公司烟台市分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台市分行、中国建设银 行股份有限公司烟台开发区支行和中国光大银行烟台市分行 5 家银行开立募集资 金专用账户，用于募集资金专项存储和使用。公司和中德证券于 2012 年 1 月 9 日 与上述 5 家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》并公告。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权 限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集 资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至 2012 年 12 月 31 日公司募集资金 的管理不存在违规行为。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账户	余额（元）
1. 中国民生银行股份有限公司 济南分行	1606014210007191	9,256,433.08
	定期存单	145,000,000.00
2. 兴业银行股份有限公司 烟台市分行	378010100100151880	5,190,009.21
	定期存单	30,000,000.00
3. 上海浦东发展银行股份有限公司 烟台市分行	14610154500000402	244,518.55
	定期存单	50,000,000.00
4. 中国建设银行股份有限公司 烟台开发区支行	37001666660050165629	177,468.11
	定期存单	40,000,000.00
5. 中国光大银行烟台市分行	38020188000270943	529,292.78
合计		280,397,721.73

• （三） 2012 年度募集资金的实际使用情况

• 1 、 2012 年度募集资金使用情况对照表

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2012 年度募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元
募集资金总额				80,431.04		本年度投入募集资金总额				52,988.00
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				52,988.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额		调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、年产600吨 液晶材料改扩 建项目一期 （400吨）		35,924.00		35,924.00	20,934.17	20,934.17	58.27%	2013年12月31日			否
承诺投资项目 小计		35,924.00		35,924.00	20,934.17	20,934.17	58.27%
超募资金投向
1.年产850吨 V-1产品项目		13,643.00		13,643.00	6,884.38	6,884.38	50.46%	2013年7月31日			否
2.购买土地使 用权与投入土 地基础项目建 设前期工作		3,500.00		3,500.00	2,893.45	2,893.45	82.67%	2013年12月31日			否

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3.归还银行贷 款		11,676.00	11,676.00	11,676.00	11,676.00	100.00%
4.补充流动资 金		15,600.00	15,600.00	10,600.00	10,600.00	67.95%
超募资金投向 小计		44,419.00	44,419.00	32,053.83	32,053.83
合计		80,343.00	80,343.00	52,988.00	52,988.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			V-1项目原计划2013年1月31日完成，由于在中试过程中，项目工艺进行了优化，项目建设相应进行了调整，计 划2013年1月31日前进行主要设备的调试和试产，但项目整体达到使用状态预计2013年7月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			公司募集资金净额为804,310,428.47元，其中超募资金为445,070,428.47元。根据2012年2月8日公司2012年 第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，公司计划使用超募资金11,676万元偿还银行贷款，截至2012年6月30日，银行贷款已偿还；根据2012年 4月20日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建 设前期工作的议案》，公司计划使用超募资金不超过3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作， 截至2012年12月31日，已使用资金2,893.45万元；根据2012年5月28日召开第二届董事会第八次会议审议通 过的《关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》，公司计划使用不超过13,643万元用于投 资“年产850吨V-1产品项目”，截至2012年12月31日，已使用资金6,884.38万元。根据2012年7月13日 召开第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司计划使用超 募资金15,600万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012年7月20日起不超过六个月。截至2012年12月 31日公司共使用超募资金10,600万元暂时补充流动资金，截至2013年1月18日已全部归还并存入公司募集资金 专用账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金98,459,568.27元预先投入募集资 金投资项目，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第2664号专项鉴证 报告。根据2012年1月17日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金98,459,568.27元。本报告 期投入金额20,934.17万元，包含先期投入本期置换的98,459,568.27元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2012 年2月8日起不超过六个月。截至2012年8月2日公司已将9,000万元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归 还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2012年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：报告期内不存在变更募集资金投资项目情况。

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2 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

详见上表“募集资金投资项目先期投入及置换情况”。

• 3 、超募资金使用情况

详见上表“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。

• 4 、尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资 金专用账户内。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

二、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对烟台万润募 集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银 行出具的银行对账单、抽查公司募集资金使用的审批流程等资料；现场检查募集 资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务等相关人员沟通交流等。

三、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为，烟台万润 2012 年度募集资金使用和管理规范，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情 形。保荐机构对烟台万润 2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

单晓蔚

田文涛

中德证券有限责任公司

年 月 日

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